太原狮头水泥股份有限公司
关于公司控股股东签订股份转让协议的公告

证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临2016-022

太原狮头水泥股份有限公司

关于公司控股股东签订股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

本次股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，能否获得批准，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)分别于2016年3月7日、2016年3月29日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临2016-013）和《太原狮头水泥股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》（公告编号：临 2016-020）。公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）拟公开征集受让方并协议转让所持公司全部股份，股份数量为5,277.00万股，占上市公司总股本的22.94%；经公开征集并对7家拟受让方进行充分核查、研究论证，在综合考虑各种因素的基础上，最终确定苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）与山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）为正式受让方。

2016年4月8日，太原狮头水泥股份有限公司收到控股股东狮头集团发来的《太原狮头集团有限公司关于与苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司签订〈股份转让协议〉的通知》，狮头集团于2016年4月8日分别与海融天、潞安工程签订了《股份转让协议》。

现根据有关规定将本次股份转让的有关情况公告如下：

一、本次股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的当事人

1、甲方：太原狮头集团有限公司

2、乙方：苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司

（二）本次交易总体方案

甲方将其持有的狮头股份5,277.00万股，占上市公司总股本的22.94 %的股份通过协议方式转让给乙方，上述股份性质为无限售条件流通的国有法人股。其中：向海融天转让2,691.27万股，占上市公司总股本的11.70%；向潞安工程转让2,585.73万股，占上市公司总股本的11.24%。

（三）股份转让价格

甲、乙方同意，目标股份的转让价格为人民币18.75元/股，转让价款共计人民币98,943.75万元，其中：海融天受让2,691.27万股股份需支付的股份转让价款为人民币504,613,125.00元，潞安工程受让2,585.73万股股份需支付的股份转让价款为人民币484,824,375.00元。

（四）股份转让价款支付方式及期限

乙方以现金的方式向甲方支付目标股份的转让价款。

1、转让价款分两期支付，其中：

（1）海融天应于《股份转让协议》签署后3个工作日内，向狮头集团支付转让价款的30%；剩余70%转让价款应于《股份转让协议》签署后10个工作日内支付完毕；

（2）潞安工程应于《股份转让协议》签署后3个工作日内，向狮头集团支付转让价款的30%；剩余70%转让价款应于本次转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后3个工作日内支付完毕。

2、甲、乙方确认，截至《股份转让协议》签署之日，受让方已于本次股份转让公开征集阶段分别向狮头集团支付的缔约保证金人民币1亿元，转让方与受让方同意该等保证金自动转为上述首期转让价款，受让方应在上述约定期限内支付剩余转让价款。

（五）过户登记条件

1、在本次转让获得国务院国资委批准且乙方完成本协议项下全部转让价款支付义务后，甲、乙双方应共同向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标股份过户至乙方名下的手续。

2、自目标股份过户完成之日开始，目标股份对应的股东权益由乙方实际享有和行使，股东义务和责任也最终由乙方实际承担。

（六）协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述条件成就后生效：

1、本次转让经甲乙方内部决策机构审议通过；

2、国务院国资委、山西省国有资产监督管理委员会核准本次转让事宜。

二、本次股份转让后公司股东及股权结构变动情况

待本次股份转让完成过户登记后，海融天将持有公司2,691.27万股股份，占公司总股本的11.70%，成为上市公司第一大股东；潞安工程持有公司2,585.73万股股份，占公司总股本的11.24%，成为上市公司第二大股东。本次股份转让前后公司股东及股权结构变动情况如下表所示：

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三、本次股份转让协议双方关联关系情况

狮头集团与海融天、潞安工程不存在任何关联关系；本次股份转让前，上市公司与海融天、潞安工程也不存在任何关联关系。本次股份转让不构成关联交易。

四、关于本次股份转让的风险提示

本次股份转让事项尚需报国务院国资委审批后方可实施，能否获得批准存在不确定性。

本次权益变动的具体情况，详见将于三个工作日内发布的《权益变动报告书》。公司将及时披露本次股份转让的进展信息，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一六年四月九日