普莱柯生物工程股份有限公司

（上接53版）

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委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603566证券简称：普莱柯公告编号：临2016-017

普莱柯生物工程股份有限公司

关于公司董事会审议高送转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

高送转议案的主要内容：以普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为48,000,000元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.86%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，拟以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增加至320,000,000股。

公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第二届董事会第十五次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

提议高送转的股东为公司董事长张许科先生，无未来6个月内减持公司股票的计划。

一、高送转议案的主要内容

公司第二届董事会第十五次会议审议了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，预案的主要内容为：以公司2015年12月31日的总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为48,000,000元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.86%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，拟以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增加至320,000,000股。

二、股东提议高送转的情况及理由

公司于2016年4月8日收到了公司控股股东、实际控制人、董事长张许科先生提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》。

张许科先生认为，根据公司2015年度的经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同时为了增强公司股票流动性，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，提议按公司未来实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增10股。

张许科先生承诺，在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

三、董事会审议高送转议案的情况

《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议，并以全票通过本次议案。

本次利润分配及资本公积金转增股本的议案，充分考虑了广大投资者的利益，与公司的经营业绩和成长性相匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规的要求，具备可行性与合理性。

公司董事孙进忠先生、宋永军先生、胡伟先生、王祝义先生均持有公司股份，并在董事会表决通过高送转议案时均投了赞成票，并均已承诺将在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成票。

四、董事会及提议股东的持股变动情况与增减持计划

在本次董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案之前6个月内，公司董事及提议股东张许科先生和公司董事宋永军先生、胡伟先生、王祝义先生均未增持公司股份，公司董事孙进忠先生为兑现“维护公司股价措施的承诺”于2015年12月22日通过二级市场增持公司股份30,000股。

提议股东、公司董事长张许科先生无未来6个月内减持本公司股份的计划；公司未收到持有公司股票的董事孙进忠先生、宋永军先生、胡伟先生、王祝义先生未来6个月增减持公司股票的计划。相关董事将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持股本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定增减持公司股票，并及时履行信息披露义务。

五、相关风险提示

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。提议人公司控股股东张许科先生及持有公司股份的董事孙进忠先生、宋永军先生、胡伟先生、王祝义先生均承诺在公司年度股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票，上述人员合计持有公司股份85,075,434股，占公司股份的53.17%。

本次董事会审议公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案之前后6个月内，张许科先生持有的240,400股公司股票于2016年3月1日解禁，孙进忠先生持有的120,000股将于2016年6月22日解禁；公司发起设立时除张许科、孙进忠以外的36名自然人股东合计持有的公司41,059,090股将于2016年5月18日解禁。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司董事会

2016年4月11日

平安证券有限责任公司关于

普莱柯生物工程股份有限公司

2015年度保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：孙洪臣 韩 鹏

平安证券有限责任公司

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