辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－012

辅仁药业集团实业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

辅仁药业（集团）实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2016年3月27日以电子邮件方式发出，于2016年4月7日在郑州市花园路25号辅仁大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，会议由副董事长朱成功先生主持，董事长朱文臣先生因公务无法出席现场会议，以通讯方式进行表决，并授权副董事长朱成功先生主持本次会议。监事长朱文玉先生、职工监事李成先生、财务总监赵文睿先生列席本次会议。会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。

二、 董事会会议审议情况与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：

1、 审议《公司2015年董事会工作报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

2、 审议《公司2015年度财务决算报告》；

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

3、 审议《公司2015年利润分配预案》；

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的辅仁药业（集团）实业股份有限公司2015年度财务审计报告，本公司2014年度末合并未分配利润为-2,903,084.25元，加上2015年度实现归属母公司所有的净利润为27,774,627.75元，2015年末未分配利润为24,871,543.50元。辅仁药业集团实业股份有限公司母公司2015年度末未分配利润为：-226,256,538.26元。

根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》中的有关规定，本年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

独立董事意见：公司董事会认为，公司提出的2015年度利润分配预案是符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

4、 审议《公司2015年年度报告》及《摘要》；

《公司2015年年度报告》及《摘要》详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

5、 审议《关于公司2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》（关联董事回避表决）；

关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。

独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司日常关联交易的公告》临：2015－014）

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

3名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

6、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2015年度审计报告费用的议案》；

根据公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计约定书》，公司将支付2015年财务报告审计费用90万元人民币，其中财务审计费用40万元，内部控制审计费用50万元。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

7、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016年度公司财务报告及内部控制审计机构的预案；

经公司董事会审计委员会提名，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度公司财务报告及内部控制的审计机构。

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

8、审议《公司第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》《辅仁药业（集团）实业股份有限公司第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

9、 审议《公司2015年独立董事履职报告》。

《公司2015年独立董事履职报告》详见上海交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

10、审议《公司2015年度内部控制评价报告》

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

11、审议《关于出让顺丰储运有限公司股权的议案》

独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司关于出售上海顺风储运有限公司股权的公告》临：2015－015）

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

12、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》

独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。（详见《辅仁药业实业集团股份有限公司关于控股子公司申请银行授信的公告》临：2015－016）

本议案需提交公司股东大会审议。

7名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，通过本议案。

特此公告。

辅仁药业（集团）实业股份有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－013

辅仁药业（集团）实业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业（集团）实业股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于2016年3月27日以电子邮件方式发出，于2016年4月7日在在郑州市花园路25号辅仁大厦会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事长朱文玉先生主持，监事云海先生因公无法出席现场会议，以通讯方式表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：

一、审议《公司监事会2015年度工作报告》；

2015年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015年，监事会全体监事列席了审计委员会会议，并审核了公司季度、半年度报告以及年度报告。监事会对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

公司2015年年度报告及摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三 、审议《公司2015年度财务决算报告》；

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

四、审议《公司2015年利润分配预案》

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议《公司2015年度内部控制评价报告》

《辅仁药业（集团）实业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

六、监事会对本公司《2015年年度报告》的审核意见

监事会全体成员对本公司《2015年年度报告》认真审核后认为：

1、公司《2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2、公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与《2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、公司《2015年财务报告》经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行审计、签字及会计师独立开展审计工作，能够保证审计工作的公正和准确。5、我们保证公司《2015年年度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3名监事同意，0名监事弃权，0名监事反对，通过本议案。

特此公告。

辅仁药业（集团）实业股份有限公司监事会

2016年4月9日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－014

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于2015年日常关联交易

执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

日常关联交易对上市公司的影响：辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司向关联方购买药品占同类业务比例较高，瑞辉现有业务对关联方有一定依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第六届董事会第十二次会议于2016年4月7日以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生、苏鸿声先生回避本议案的表决。本日常关联交易需经公司股东大会审议通过；

公司独立董事安慧女士、张雁冰女士、耿新生先生在会前出具了同意将《2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见《辅仁药业独立董事意见》，认为第六届董事会第十二次会议审议《2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

独立董事对本交易出具如下独立董事意见：

1、我们认为，公司《关于2015年日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易》中所涉及的关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2015年度发生的日常关联交易及预计2016年发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

2、关于委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验的关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体研发成本以及交易的灵活性，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

（一）日常关联交易基本情况

根据有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称：辅仁堂）以及辅仁堂之控股子公司广东瑞辉医药有限公司（以下简称：广东瑞辉）与控股股东辅仁集团及其全资或控股子公司：开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司；以及与其他关联方上海凯锐斯生物科技有限公司等之间发生的经营活动构成关联交易。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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说明1：公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司委托上海凯锐斯生物技术有限公司进行药品临床试验，并于2011年12月6日与凯锐斯签订了《临床试验委托合同》，委托凯锐斯负责瑞吡司特片、三氟柳胶囊、复方苯磺酸氨氯地平盐酸贝那普利胶囊的临床试验的全部工作。合同金额总价为：1463万元，其中2015年度支付348.00万元，该关联交易事项符合公司需求。公司向关联方委托进行药品临床试验，综合考虑了公司整体研发成本及进度；在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格，遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：因孙公司广东瑞辉医药有限公司主要从事销售药品业务，考虑到2016年度其销售业务开展需要，本次预计其向关联人购买药品有所增加。

二、关联方介绍和关联关系

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2、关联方基本情况介绍

（1）河南同源制药有限公司，法定代表人：齐星；注册资金：8,000万元；住所：信阳市工区路254号；主营业务：医药产品的生产销售、医药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱、商品商标印刷等。

（2）开封制药（集团）有限公司,公司注册资本：20,456.86万元人民币；法定代表人：朱文臣；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：医药产品的生产和销售等。

（3）开封豫港制药有限公司，公司注册资本：2,207万元人民币；法定代表人：石艳霞；注册地址：开封市禹南街1号；主营业务：生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。

（4）辅仁药业集团医药有限公司，法定代表人：朱继涛； 注册资金：5,000万元；住所：郑州市金水区红专路63号附2号；经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第Ⅱ类的销售。

(5) 上海凯锐斯生物科技有限公司，法定代表人：许怀栋；注册资本400万元人民币；住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号1幢2032室；经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、关联关系

辅仁药业集团有限公司控股股东，持有公司股票48,100,024股，占本公司总股本的27.08%。开封制药（集团）有限公司、河南同源制药有限公司、河南怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司为辅仁药业集团有限公司控股子公司，与公司关联关系为受同一控制人控制企业。上海凯锐斯生物科技有限公司为公司其他关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述日常关联交易分批结算，按以下原则执行：

1、定价原则：

以市场行情和关系方向第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

2、费用和支付：

(1)对于购销商品,以销售合同或产品交割清单为结算依据。

(2)对于委托的临床试验按临床实验进度为结算依据.

(3)按合同约定期限付款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间关联交易有利于公司发挥集团内部资源优势，降低销售成本，增加销售收入。对于委托临床试验而言, 公司向关联方委托进行药品临床试验综合考虑了公司整体开发成本和进度。

上述交易是在各方协商一致的基础上按照市场价格执行，在价格协商中公司同时参考了第三方报价以及关联方向其他客户同量工作条件下的价格。价格公允，无损于公司利益，不损害公司股东利益。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－015

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于出售上海顺风储运有限公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：以评估价838.06万元转让公司所持上海顺丰储运有限公司股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本交易无需履行其他的审批及相关程序

一、交易概述

（一）本公司于2015年10月31日与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司100%股权转让给洛阳中泉物资有限公司，以2015年10月31日为评估基准日评估报告确认数字为准。

（二）本次股权转让协议经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表如下独立董事意见：本公司于2015年10月31日与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定本公司将所持上海顺丰储运有限公司100%股权转让给洛阳中泉物资有限公司。 公司出售上海顺丰储运有限公司是基于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展，剥离非主业资产，有利于盘活公司的资产优化公司，提高资产使用效率，推动公司升级，有利于集中精力进一步拓展和夯实医药产业，符合全体股东的利益。上述事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次关联交易价格经中介进行评估，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易生效无需履行其他审批及相关程序。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方: 洛阳中泉物资有限公司，有限责任公司，成立于2008年9月24日，注册资本50万元，法定代表人赵晓晓，住所：汝阳县内埠乡原水利站，经营范围：金属材料、日用百货、建材、机械、电器、化工（不含危险品）购销，钼、铅、锌、铁矿石购销，农副产品购销，五金电料、服装、纺织品批零，焦粒、焦粉、摩托车及配件销售。

2、交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存的关联关系。

3、交易对方截止2014年度末资产状况如下：

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本公司所持上海顺丰储运有限公司100%股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）出售标的情况

1、该公司为上海民丰纺织印染有限公司（辅仁药业集团实业股份有限公司前身）与上海第十印染厂于1993年7月设立，法定代表人芦书涛，注册资本450万元。

2、已取得其他股东放弃优先受让权的证明。

（三）交易标的评估情况

1、本次交易标的定价依经亚洲（北京）资产评估有限公司（具有从事证券、期货相关评估业务资质）以2015年10月31日为评估基准日的评估报告为准。截止评估基准日2015年10月31日，在持续经营及假设限制条件下，上海顺丰储运有限公司资产总计账面值为1334.90万元，评估值为1346.65万元，增值11.75万元，增值率0.88%；负债总计账面值为1446.74万元，评估值为508.60 万元，减值额为938.14万元，减值率为64.85%；股东全部权益账面值为0111.84万元，评估值为838.06万元，增值额949.89万元，增值率849.33%。

2、本次评估采用成本法，评估结论与账面价值比较变动情况及原因：（1）固定资产评估增值11.87万元，增值主要原因为企业会计折旧政策与评估经济耐用年限的差异造成评估净值增值。（2）其他流动负债评估减值938.14万元，减值主要是因为企业的非流动负债为被评估单位取得的拆迁补偿款，属于营业外收入，因此本次评估以企业实际应支付的税费作为评估价值作为评估价值造成评估减值。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权交易价格以双方认可的具有证券期货从业资质的评估事务所以2015年10月31日为评估基准日的评估值为准；

（二）付款方式：以现金、银行转账或双方认可的其他方式支付。

（三）办理本合同所约定股权转让手续的费用由本公司承担。

（四）如一方不履行或严重违反任一条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。

五、涉及出售资产的其他安排

出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；不存在与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上关联关系。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售资产为剥离不良资产，突出主业。

2、本次出售资产将导致公司合并报表发生变化，本公司未为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用上市公司资金等方面的情况。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）评估报告

特此公告。

辅仁药业集团实业有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2016－016

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于控股子公司申请银行授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司拟在2016年度内向银行申请总额度不超过人民币5亿元的综合授信额度。本事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体内容如下：

根据公司2016年度经营计划，为满足控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）发展的融资需求，辅仁堂拟在2016年度内向银行申请总额度不超过人民币5亿元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司董事会与各银行机构签署公司授信融资事项下的有关法律文件。

以上授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。

截至2015年12月31日，辅仁堂银行借款总额为3.67亿元，资产负债率为58%，财务状况良好。

本次申请银行授信额度议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016年4月7日