烽火通信科技股份有限公司

(上接66版)

7、 武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人：夏存海；注册资本：23,100万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施；防雷工程专业设计、施工。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

与本公司关系：公司控股股东的子公司。

履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

2016年全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元。

8、 武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：4,166.854万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司控股股东的子公司。

履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

2016年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过4,500万元。

9、 武汉银泰科技电源股份有限公司。法定代表人：耿皓；注册资本：12,480万元；住所：武汉经济技术开发区沌口小区特2号；经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、LED及LED灯具、新能源及材料（太阳能组件系统集成、风力及风光互补发电系统集成、控制器、逆变器、燃料电池、超级电容器）的研发、生产和销售及技术服务；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国家禁止或限制进出i口的货物）。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

与本公司关系：公司控股股东的子公司。

履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

2016年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过5,000万元。

三、关联交易的主要内容和定价原则

1、公司已与武汉邮电科学研究院及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；

2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2016年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；

3、本公司与武汉邮电科学研究院及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。

四、交易目的和交易对本公司的影响

公司与武汉邮电科学研究院及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、 第六届董事会第五次会议决议；

2、 独立董事事前认可意见；

3、 独立董事意见函。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2016年4月9日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2016-014

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月31日 14点30分

召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月31日

至2016年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，并于2016年4月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：武汉烽火科技集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记时间：2016年5月27日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

2、 登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、 登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2016年5月27日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

六、 其他事项

1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、 联系方式：

（1） 联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

（2） 联系电话：027-87693885

（3） 联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份?有限公司董事会

2016年4月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

烽火通信科技股份?有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-010

烽火通信科技股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，对《烽火通信科技股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关条款进行修改，具体修改情况如下：

在章程原第九条后增加：

“第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用，参与重大问题的决策，履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。”

公司章程作上述修改后，序号相应顺延。

修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2016年4月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2016年4月9日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-011

烽火通信科技股份有限公司

关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月7日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会收到董事会秘书戈俊先生提交的辞职信，戈俊先生因工作变动原因请求辞去公司董事会秘书工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，戈俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司第六届董事会第五次会议于2016年4月7日审议通过了《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的议案》：决定新聘符宇航女士担任董事会秘书职务，任期自本次董事会决议之日起至第六届董事会届满日止。

公司独立董事就公司聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将符宇航女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司任命董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意上述聘任公司董事会秘书的议案。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月9日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-012

烽火通信科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之房屋权属完善进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）于2014年以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权。截至烽火通信提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请日（以下简称“申请日”），烽火星空尚有14项房产（以下简称“未办证房产”）尚未取得权属证书。拉萨行动承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述未办证房产的房屋所有权证，拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

一、拉萨行动和崔弘关于未办证房产的原承诺内容

拉萨行动承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述14项房产的房屋所有权证，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按《烽火通信科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买资产项目资产评估报告书》（鄂众联评报字[2014]1154号）载明的评估值购买未按期办理完毕房屋所有权证的房产。

拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

二、补充承诺的原因

因上述房产权属证书办理过程涉及开发商及房管局、税务局等多个管理部门，相关房产的权属证书因诸多客观原因未能在原承诺期限内如期办理完毕。截至2016年3月31日，烽火星空上述未办证房产中，有3项房产的权属证明已办理完毕，其余11项房产的权属证明尚未办理完毕。具体情况如下：

第1-4项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；

第5项房产的权属证书已办理完毕；

第6-10项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；

第11、12项房产的权属证书已办理完毕；

第13、14项房产目前尚未交房，故尚未办理权属证书。

三、补充承诺的内容

拉萨行动补充承诺如下：

拉萨行动将努力促使烽火星空于2017年3月31日前办理完毕上述11项房产的权属证书，如到期仍不能办理完毕的，拉萨行动将按原承诺载明的评估值对仍未按期办理完毕房屋所有权证的房产进行回购。

拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述补充承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

四、补充承诺对上市公司的影响

补充承诺充分考虑了公司和烽火星空的利益，拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可相关房产归属于烽火星空的事实，房产权属不存在任何争议或纠纷；未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，办理权属证书不存在障碍；且前述未办证房产设计用途均为车位或住宅，不属于公司主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对公司正常经营造成不利影响。

五、独立董事意见

董事会有关拉萨行动延期履行承诺的建议是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要求等因素的基础上提出的，符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等现行相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。

补充承诺充分考虑了公司和烽火星空的利益，拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可相关房产归属于烽火星空的事实，房产权属不存在任何争议或纠纷；未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，办理权属证书不存在障碍；且前述未办证房产设计用途均为车位或住宅，不属于公司主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对公司正常经营造成不利影响。

独立董事同意上述补充承诺,并同意由公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2016年4月9日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-013

烽火通信科技股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

( 重要内容提示：

交易内容：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向符合中国证券监督管理委员会规定条件的公司前20名股东（含武汉烽火科技集团有限公司，不含其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，本公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避相关议案的表决。

交易风险：本次非公开发行尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、公司股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司42.27%股份。除上述关联交易及日常关联交易外，过去12个月，公司与烽火科技之间不存在其他应予披露的关联交易。过去12个月，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）公司拟向包括本公司控股股东烽火科技在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行股份”）。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

2016年4月7日，公司与烽火科技在湖北省武汉市签署了《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）由于烽火科技为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

（三）截至本次关联交易为止，过去十二个月内公司与烽火科技的关联交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，公司与其他关联人之前不存在与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

截至本公告发布之日，烽火科技持有本公司46.56%的股份，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

名称： 武汉烽火科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册号：91420100581816138L

住所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：童国华

注册资本：64,731.58万元

经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

2、股权控制关系

公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

■

3、关联方最近一年主要财务指标

根据烽火科技2014年经审计的财务报告，截至2014年12月31日，烽火科技的资产总额为 27,186,567,549.52元，所有者权益为13,087,924,818.57元；2014年度，烽火科技的营业收入为16,843,751,204.33元，净利润为594,508,491.53元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

（二）关联交易定价及原则

本次非公开发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第六届董事会第五次会议决议的公告日（2016年4月9日）。本次非公开发行股份的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.20元/股）。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次非公开发行股份以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。烽火科技将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与烽火科技于2016年4月7日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容和履约安排情况如下：

（一）协议主体和签署时间

1、协议主体

甲方（认购人）：武汉烽火科技集团有限公司

乙方（公司）： 烽火通信科技股份有限公司

2、签订时间:2016年4月7日

（二）协议标的

乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为烽火通信第六届董事会第五次会议决议公告日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日烽火通信股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与）其他发行对象的认购价格相同。

（四）认购数量

乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过8117.1171万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据上交所相关规则进行相应调整。

（五）认股价款支付与股票交割

在乙方本次非公开发行取得中国证监会正式批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

（六）股份锁定

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上交所的规定执行。

（七）协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；

3、本次发行获得中国证监会核准。

（八）违约责任

1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）国有资产管理部门的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%，并承诺锁定36个月，体现了控股股东对公司募集资金投资项目的信心及对本次非公开发行的有力支持。本次交易将有利于促进公司业务结构优化，提升公司主营业务市场竞争力，进一步增强公司综合竞争实力；同时，通过改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

1、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（1）对公司业务及资产的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，且有利于公司根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。

（2）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

（3）对股东结构的影响

本次发行完成后，烽火科技持股比例约为 43.78%（按照10%的认购比例下限计算），仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（4）对高管人员结构的影响

截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股份不会导致高管人员的结构发生变动。

（5）对业务收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为光通信及信息化业务。

2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量及负债结构的变动情况

（1）对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

（2）对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强公司长期可持续的盈利能力。本次非公开发行的募集资金，计划全部用于项目建设。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

（3）对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

4、公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，亦不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用以及上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

5、对公司负债情况的影响

本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2016年4月7日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》。在上述议案进行表决时，4位关联董事均已回避表决，其余7位有表决权的非关联董事（包括4位独立董事）审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见，认为：

（一）本次提交董事会审议的《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

（二）公司董事会审议上述相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

（三）本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大产能规模，提高生产运营效率，进一步降低生产成本，提升盈利水平。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。

（四）本次非公开发行股票预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

（五）公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（六）武汉烽火科技集团有限公司通过认购本次非公开发行股份的方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》关于豁免以要约收购方式增持公司股份的相关规定。

综上，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会于2016年4月7日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案，公司关联股东需回避表决。

本次交易还需获得国务院国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与烽火科技发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：

2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）42.27%股份。

上述关联交易由公司2016年3月16日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，目前正在履行中。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2016年4月9日