烽火通信科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（摘要）
股票简称：烽火通信 上市地：上海证券交易所 股票代码：600498
烽火通信科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（摘要）
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
烽火通信科技股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2016年4月7日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于国务院国资委审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为烽火科技及符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含烽火科技及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除烽火科技之外的其他发行对象，将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五会议决议公告日（即2016年4月9日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.20元/股。本次非公开发行的最终价格，在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
烽火科技将不参与本次非公开发行的询价过程，并接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,117.1171万股；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量上限将作相应调整。
烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
（七）锁定期及上市安排
本次非公开发行的股份中，向烽火科技发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
二、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,200万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、本次发行构成关联交易
烽火科技为公司控股股东，其同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，烽火科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前（截至2016年3月31日），公司总股本为104,669.3474万股，其中，烽火科技直接持有48,730.0306万股，持股比例为46.56%。武汉邮电科学研究院(以下简称“邮科院”)持有烽火科技92.69%的股权，国务院国资委持有邮科院100%的股权，国务院国资委为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过8,117.1171万股，其中，烽火科技拟认购本次非公开发行不低于10%且不超过20%的股份。本次非公开发行完成后，公司总股本不超过112,786.4645万股；按照10%的认购下限计算，本次认购完成后烽火科技持股比例约为 43.93%，仍为公司控股股东。邮科院持有烽火科技集团92.69%股权，国务院国资委持有邮科院100%的股权，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
五、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2016年4月7日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，并提交公司股东大会表决。
本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
一、基本情况
公司法定名称：武汉烽火科技集团有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2011年9月6日
注册资本：64,731.58万元
注册号/统一社会信用代码：91420100581816138L
住 所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人：童国华
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、烽火科技最近一年的简要财务数据
烽火科技最近一年经审计的简要财务数据如下：
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三、烽火科技近三年主要业务发展情况
烽火科技是中国光通信的发源地，是中国主要的信息通信领域产品和综合解决方案提供商，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。经过四十多年的发展，烽火科技已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业；旗下拥有多家上市公司和控股公司，资产规模逾百亿元。
目前，烽火科技的主要产品有通信系统、光纤光缆及电缆、通信器件、数据网络产品及无线通讯信号覆盖产品，2012年、2013年及2014年，烽火科技上述产品的收入占当年度营业收入的比例分别92.13%、90.95%和92.47%。
四、烽火科技及其有关人员最近五年受处罚等情况
烽火科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司（作为乙方）与烽火科技（作为甲方）于2016年4月7日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议标的
乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为烽火通信第六届董事会第五次会议决议公告日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日烽火通信股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
三、认购数量
乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过8,117.1171万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。
若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据上交所相关规则进行相应调整。
四、股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上交所的规定执行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次募投资金扣除发行费用后将全部用于建设“融合型高速网络系统设备产业化项目”、“特种光纤产业化项目”、“海洋通信系统产业化项目”、“云计算和大数据项目”、“营销网络体系升级项目”等5个项目，有助于公司在确保光通信主业的同时，面向智慧城市、云应用服务等新兴领域加大投入、形成规模，提升公司综合竞争力,保持公司在关键领域的技术领先地位。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够形成公司新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，能够促进公司的长远健康发展。
基于本次募集资金投资项目的投建和运营特性，项目早期的投入可能短期对公司净利润水平造成一定影响。但随着项目达产，预期效应将逐步显现，公司将创造出新的盈利点，营业收入和盈利水平将大幅提升，有利于公司的未来发展。
烽火通信科技股份有限公司
2016年4月7日
