华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－035
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年3月28日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第九次会议的通知。本公司第六届董事会第九次会议于2016年4月7日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司独立董事2015年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司所有者的净利润为-942,996,397.61元，加上年初未分配利润241,937,452.41元，公司2015年年末未分配利润为-701,058,945.20元。
1、董事会提议公司2015年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于公司2015年度经营业绩亏损，公司董事会经研究决定，公司2015年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2015年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》。
鉴于公司原独立董事郑少华先生在申请辞去公司第六届董事会独立董事职务后，公司已于2016年1月11日召开了2016年第一次临时股东大会增补了刘正东先生为公司第六届董事会独立董事。为进一步提升公司董事会决策水平和管理水平，强化独立董事在董事会各专门委员会中的作用，公司董事会对各专门委员会委员进行了调整，具体情况如下：
1、董事会战略委员会由刘汉如先生、金方放先生、郭孔辉先生（独立董事）3名委员组成，其中刘汉如先生为主任委员。
2、董事会提名委员会由郭孔辉先生（独立董事）、章铁生先生（独立董事）、李强先生3名委员组成，其中郭孔辉先生（独立董事）为主任委员。
3、董事会审计委员会由章铁生先生（独立董事）、刘正东先生（独立董事）、张道祥先生3名委员组成，其中章铁生先生（独立董事）为主任委员。
4、董事会薪酬与考核委员会由刘正东先生（独立董事）、郭孔辉先生（独立董事）、周学锋先生3名委员组成，其中刘正东先生（独立董事）为主任委员。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案》。
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2015年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2016】0286号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2015年度内部控制审计报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2015年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13,762.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金20,500.00万元。募集资金专用账户利息收入90.59万元，扣除银行手续费4.32万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为240.88万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2016】0288号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定的要求，对本公司2015年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的相关应收款项计提了大额资产减值准备。
（一）计提大额资产减值准备的基本情况
截至2015年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的应收账款余额为328,351,278.57元，具体明细情况如下：
■
上述应收账款主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收款项。2015年度，受国内经济结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓和信贷收缩政策等因素的影响，公司重卡和重型专用车市场需求持续低迷，部分终端用户业务停滞，公司对上述公司的应收款项出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提坏账准备。
（二）计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
截至2015年12月31日，公司财务部门按照企业会计准则的有关规定，会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为75,602,085.58元，低于账面价值的差额为252,749,192.99元，公司对上述客户计提坏账准备252,749,192.99元，具体明细情况如下：
■
综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款及达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为252,749,192.99元，影响公司利润为252,749,192.99元。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。
随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）根据《企业会计准则》的相关规定，参照中国人民银行《贷款风险分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》的要求，结合实际经营情况，对应收融资租赁款坏账准备计提比例进行调整和变更。
徽融租赁应收融资租赁款按照风险评级分类，各级别坏账准备计提比例变更前后情况如下：
1、变更前
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2、变更后
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徽融租赁上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。
基于徽融租赁2015年12月31日应收融资租赁款情况及本公司对徽融租赁的投资比例，徽融租赁测算本次会计估计变更导致本公司2015年度利润总额减少504.45万元，归属于母公司所有者的净利润减少315.76万元，归属于母公司所有者权益减少315.76万元。
本次会计估计变更，有利于徽融租赁针对性地调配资源与管理力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，本次会计估计变更趋向稳健。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于会计估计变更的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。
为拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》。根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融租赁受让中轩生化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币5,000万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限为叁年。
徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，全部为非关联董事。非关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并通过了《关于公司及公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币885,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并通过了《关于公司为公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常发展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2016年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币352,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并通过了《关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作协议。
1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币240,000万元，本公司提供回购担保。
2、根据调整后的有关协议，公司与交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行两家商业银行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务。按照保兑仓业务要求，本公司会同上述两家商业银行对经销商资信进行审核，经审核符合条件的经销商在上述两家商业银行开立银行账户，存入不低于三成的银行承兑汇票保证金，上述两家商业银行在收到经销商的保证金后开具银行承兑汇票并支付给本公司。本公司收到上述两家商业银行开具的银行承兑汇票后发车，并扣留车辆合格证，与上述两家商业银行共同保管。经销商若需取得车辆合格证，则须将相应车款存入其在上述两家商业银行开立的账户中，上述两家商业银行在收到车款后向经销商发放对应的车辆合格证，直至银行承兑汇票敞口还清。银行承兑汇票到期日之前，经销商可在银行账户中存入余款进行平仓。公司与上述两家商业银行开展保兑仓业务总的额度不超过人民币100,000万元，本公司提供回购担保。
为控制公司回购担保风险，本公司和上述五家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述五家商业银行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并通过了《关于改聘公司财务负责人的议案》。
鉴于陈红友先生因个人原因已辞去公司财务负责人职务，根据总经理刘汉如先生的提名，同意聘任张秀萍女士为公司财务负责人（简历详见附件）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年4月29日（星期五）召开2015年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2016年4月7日
附件：公司财务负责人简历
张秀萍，女，汉族，1981年10月出生，大学本科学历，中共党员，会计师。2004年7月毕业于安徽财经大学会计学专业。2004年7月至今在本公司工作。历任本公司财务部科员、主任科员、副部长、部长，审计部部长。现任本公司财务负责人。
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－036
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年4月7日上午10时整在公司办公楼四楼第二会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司所有者的净利润为-942,996,397.61元，加上年初未分配利润241,937,452.41元，公司2015年年末未分配利润为-701,058,945.20元。
1、公司2015年度拟不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于公司2015年度经营业绩亏损，公司2015年度拟不进行利润分配。
2、公司2015年度拟不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、审议并通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）的相关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2015年年度报告后，对公司2015年年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2015年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第六届董事会第九次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况。
3、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的标准无保留意见的会审字【2016】0285号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2015年年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
4、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
六、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2015年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的会专字【2016】0286号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
七、审议并通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2016】0286号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
八、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026号《验资报告》验证。
2015年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目13,762.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金20,500.00万元。募集资金专用账户利息收入90.59万元，扣除银行手续费4.32万元，募集资金专户2015年12月31日余额合计为240.88万元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2016】0288号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定的要求，对本公司2015年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、大连瑞星汽车销售服务有限公司、云南同发经贸有限公司、孝义市鑫铭烨贸易有限公司、河南众信汽车销售服务有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司共计九家单位的相关应收款项计提了大额资产减值准备。资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款及达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户计提的坏账准备为252,749,192.99元，影响公司利润为252,749,192.99元。
公司监事会认为：公司此次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，计提减值准备的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提大额资产减值准备。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。
随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）根据《企业会计准则》的相关规定，参照中国人民银行《贷款风险分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》的要求，结合实际经营情况，对应收融资租赁款坏账准备计提比例进行调整和变更。
徽融租赁应收融资租赁款按照风险评级分类，各级别坏账准备计提比例变更前后情况如下：
1、变更前
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2、变更后
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徽融租赁上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。
基于徽融租赁2015年12月31日应收融资租赁款情况及本公司对徽融租赁的投资比例，徽融租赁测算本次会计估计变更导致本公司2015年度利润总额减少504.45万元，归属于母公司所有者的净利润减少315.76万元，归属于母公司所有者权益减少315.76万元。
本次会计估计变更，有利于徽融租赁针对性地调配资源与管理力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，本次会计估计变更趋向稳健。
公司监事会认为：公司本次会计估计变更是依据公司控股子公司徽融租赁的实际经营情况和会计谨慎性原则做出的。本次会计估计变更符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和要求。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十一、审议并通过了《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易的议案》。
为拓展公司融资租赁业务，提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩，公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已改制更名为“鄂尔多斯市中轩生化股份有限公司”，以下简称“中轩生化”）签订了《融资租赁合同》。根据合同内容，由中轩生化（承租人）将其拥有真实所有权并有权单独做出处分的租赁物转让给徽融租赁（出租人），再由徽融租赁出租给中轩生化使用；徽融租赁受让中轩生化转让的租赁物，中轩生化同意从徽融租赁承租上述租赁物，且租赁物由双方根据本合同约定条件和条款共同确定。中轩生化同意并确认按照本合同约定按期足额向徽融租赁支付租金。租金由租赁本金与租赁利息构成。租赁本金是徽融租赁向中轩生化购买租赁物而支付的租赁物转让价款，金额为人民币5,000万元。租赁利息是按照年租息率10%计算的利息。本合同项下的租赁期限为叁年。
徽融租赁为本公司控股子公司，中轩生化的实际控制人为史正富和翟立夫妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东，故此次签订《融资租赁合同》事项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关联交易。公司监事会成员由5人组成，全部为非关联监事。非关联监事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并通过了《关于公司及公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币885,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并通过了《关于公司为公司子公司2016年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常发展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2016年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币352,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并通过了《关于公司调整与五家商业银行相关汽车金融业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行的相关汽车金融业务合作协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
2016年4月7日
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 公告编号：临2016-037
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月29日 14点00分
召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗南路）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月29日
至2016年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年4月7日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。相关具体内容详见2016年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第六届董事会第九次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、8、10、11、12、14项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第12项议案
应回避表决的关联股东名称：史正富先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(下转69版)
