宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接81版）

近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。

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在上述趋势中，智能驾驶（自动驾驶）带来的影响无疑是最为深远的，它将彻底解放在交通过程中的人的思维和大脑，从根本上改变我们熟知的汽车行业甚至整个交通和运输行业。自动驾驶的未来是光明的，在未来15年内自动驾驶的技术将逐渐普及并深刻改变交通行业业态向4.0时代升级。

美国NHTSA协会将自动驾驶的发展分为5个阶段（Level0-Level4），目前自动驾驶已达到L2阶段，实现了多功能的自动化水平。主要整车厂商和零部件企业正加紧研发智能驾驶的相关技术，相关的智能驾驶技术的运用已经初见成效，如主动安全、自适应巡航技术和车辆通信等。在未来的发展中，汽车自动化程度将日趋提高，自动驾驶技术也会从现在的Level1、2往更高层次的Level3、4发展，最终实现汽车的全自动驾驶。

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2014年以来，主要的整车厂商（奥迪、宝马、戴姆勒、福特、通用、尼桑、丰田、大众、沃尔沃等）和软件公司（谷歌、Induct等）在各大展会上已经纷纷展示了它们的自动驾驶技术，部分高级驾驶辅助系统已经应用于部分车型，如主动车道保持技术、自适应巡航控制技术和自动泊车技术等，大大提高了驾驶者的驾驶体验。预计在未来几年内会有更多的智能驾驶功能推出并应用，将更加注重于技术的进步和成本的降低，在不久的将来更多的自动驾驶技术将被广泛运用。

自动驾驶功能的逐步实现和普及将带动无人驾驶相关零部件领域高速发展，未来十年自动驾驶汽车相关零部件市场也会快速壮大，预计该行业年均复合增速将高达42%。

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数据来源：高盛全球投资研究

其中，以下几个领域将是自动驾驶发展的热点：

（1）主被动安全系统是自动驾驶的根本前提

安全、智能、舒适和环保，是消费者对未来智能交通的根本需求，其中对安全的诉求毫无疑问排在首位。在自动驾驶过程中，如何保护驾驶者、乘客和行人的安全，保证事故发生概率比传统有人驾驶汽车更低，成为整车厂商和零部件供应商在实现自动驾驶功能中要首先解决的问题。主被动安全类产品和系统在正常行驶、辅助驾驶、无人驾驶、事故预警、碰撞发生、碰撞后应急处理中都发挥着关键作用。

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随着汽车安全特别是主动安全类系统普及程度日益提高，该领域市场将不断壮大，未来也将会保持高速发展，调研机构IHS预测主动安全类产品市场在未来几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。

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数据来源：IHS全球报告

在高盛报告《把握无人驾驶汽车兴起之机遇》认为，汽车安全领域的零部件供应商如Autoliv等将在很大程度上受益于自动驾驶功能的普及。

（2）软件发展空间和潜力最大

车载信息系统及相关软件一直是公司重点关注的领域，特别是自动驾驶领域软件的发展。自动驾驶系统由一系列硬、软件共同实现：以传感器和雷达等为代表的硬件对周围设施和环境进行实时监测，产生大量数据，软件以上述数据为输入，并结合地图信息对其进行解释、处理和判断，最后把它们转化成指令发给汽车动力和控制系统执行，并通过人机交互系统汇报给用户。

在上述功能的实现过程中，传感器元组件和软件及集成是目前的主要难点。近年来BOSCH，Continental，Delphi，Mobileye等在硬件方面已经取得了一系列的突破，已有成本可接受的产品和系统实现商业量产，但与自动驾驶有关软件的发展却相对落后，代表性的公司不多，这一方面因为人工智能和深度学习的理论较复杂，在汽车领域的应用所需验证时间较长，另一方面该领域较新，大部分之前以硬件为主的零部件企业也处于摸索阶段，而且软件涉及多个子系统的集成，难度较大。

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资料来源：波士顿咨询报告《Revolution in the driver’s seat》

而且随着自动驾驶从Level 1,2 向 Level 3,4演进，硬件的升级和更新将趋缓，而将进入“软件定义功能”的阶段，即通过更新软件实现功能升级，因此软件成本占自动驾驶系统的成本也将大大提升。一套L1系统中仅有20%左右的成本来自软件，而L2和L3系统中的软件成本占比则升至35%至接近40%的区间，在L4系统中的占比进一步升至40%以上，这意味着此类下一代系统的利润率也应会上升。因此，自动驾驶软件领域发展空间和潜力将非常大。

（3）人车交互（HMI）将有新的方式

随着智能驾驶辅助系统和信息娱乐系统在智能汽车上的广泛运用推广，大量的驾驶数据将被挖掘，驾驶者也可以通过互联网互相联系。传统的HMI及相关的程序可能无法在正确的时间访问请求的数据，导致更多的延迟和滞后，用户体验较差。优质的HMI解决方案是智能驾驶实现普及的关键一环。

此外，在自动驾驶中HMI将监测驾驶员状态、信号模式的变化，并提供生物识别，包括眼动跟踪摄像机、照明等。这些都是公司非常重视的方面。

综上所述，自动驾驶将推动汽车4.0变革，这已成为汽车行业、IT行业和互联网行业的共识，并且各行业巨头纷纷利用已有优势切入其中。而对于处于汽车领域的公司，则更需要重新思考在未来汽车4.0时代的定位、战略和布局，完成新一轮的转型和升级。

在这样背景下，世界级的汽车零部件巨头纷纷加大相关投资，并开始转型升级，在全球范围内对资源进行重新布局，相关产品和解决方案已由硬件发展到了软件，并在向整体技术服务提供商转型。而在中国，本土汽车零部件企业在一些新兴领域与世界一流水平的差距有被拉大的趋势。目前，国内汽车零部件行业存在“小、零、散、乱”的局面，而且多集中在低端产品领域，产能过剩和恶性价格竞争明显，普遍面临着较大的生产压力。

对于本土厂商，一方面在前沿技术上很难与国际厂商竞争，难以进入真正的高端系统领域；另一方面也很难实现整车厂商要求的全球供应，难以进入全球市场。因此，中国汽车零部件行业的产业转型升级已经迫在眉睫。

作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司，均胜电子一直通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新的产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局自动驾驶和智能车联方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。本次重大资产收购正是上述战略的持续实施，将在主动安全、智能驾驶、车载软件和信息系统、新型HMI方面取得重大突破，带领公司业务全面进入以自动驾驶代表的汽车4.0时代。

（二）本次交易的目的

本次交易是公司长期战略的持续实施，是公司在新形势下对业务的增强和升级，将为公司未来发展奠定良好基础。

本次收购的标的之一KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域领先供应商，其主营业务包括：主动安全、被动安全和特殊产品三大类别，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。KSS公司拥有非常完整且丰富的用户、车辆和环境数据库和近千项专利储备，为新产品和系统研发奠定良好基础，处于业内领先。在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员近千人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系，包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。

本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。TS道恩于1986年在德国道恩成立，汽车信息板块业务始于1997年，TS道恩一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰等车机系统为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车用信息和数据安全等领域的专利储备。随着自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐方面进行布局和探索。

公司与上述标的在业务、市场和资源等方面有良好互补和协同效应。并购后，公司将成为汽车电子、汽车安全，特别是主被动安全、HMI、自动驾驶、汽车信息和车联网领域的全球顶级供应商。具体体现为：

1、进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是在主被动安全、车载信息和车联系统和智能HMI领域；

（1）主被动安全

通过对KSS的收购，均胜将进入汽车主被动安全领域，完善公司在汽车安全这一大类产品的布局，是公司发展战略的持续有效实施，为自动驾驶时代做好准备。公司与KSS产品有众多协同效应，特别是围绕驾乘者能够提供更多更高效的产品和系统。

公司现有的HMI业务能够与主被动安全系统结合，为整车厂商提供集成度更高和更安全的解决方案。该解决方案可以将驾驶者相关信息与汽车安全系统直接连接，主动安全系统将综合驾驶行为和路面情况及时做出反应，并反馈给HMI系统使汽车的安全性得到进一步提高，提高驾驶者的驾驶体验。相关驾驶数据也可以反馈给客户如整车厂商，通过大数据分析解析多种驾驶情况，完善汽车各种功能。

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（2）车载信息与智能车联系统

通过收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将增加智能导航、辅助驾驶和车载信息系统模块类产品，上述业务能够与公司现有产品系整合，面向整车厂商提供更加完整的解决方案，布局未来自动驾驶关键软件技术实现以下功能和应用：

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- 高精度的地图和交通信息通过主动安全和HMI系统反馈给用户，引导和辅助用户驾驶，使驾驶变得更加轻松简单，逐步推进智能驾驶和自动驾驶；

- 安全和高质量的车载娱乐体验，保证驾乘人员在安全前提下能够有更多时间处理其他事项或享受车载服务；

- 智能车联技术将实现多屏（手机、车机与远端设备设施）同步、联动与交互，满足智能驾驶下沟通和交流的需要；

- 综合汽车信息、地图信息和周边交通信息，云端服务系统将为驾驶者自动规划最优行驶路线，成为城市智能交通的重要组成部分。

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此外，均胜电子及相关合作伙伴还致力于汽车专用软件模组（如交通标识识别、语音识别等）的开发和推广，这些软件模块都可以嵌入到均胜电子的整体解决方案中，进一步提高用户使用体验。汽车专用软件的进步，使汽车更加智能化，是智能驾驶的重要环节。

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（3）智能HMI

均胜电子始终坚持以围绕着“驾驶者/人”的完整HMI解决方案作为企业的重要产品。随着自动驾驶的推广和普及，公司的HMI系统也在不断与时俱进和创新，预计未来智能驾驶时代的新型HMI系统将包含四大类功能：智能驾驶系统，主被动安全系统、导航、驾驶辅助及数据服务和智能车联服务，成为集大成的解决方案，为驾驶者/使用者提供安全、智能、舒适和环保的交通体验。

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2、在完善智能驾驶布局基础上，提供更完整的自动驾驶解决方案和创新性技术平台，为未来智能车联服务的开展提供基础

在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台和商业生态，其中包含以下几个重要方面或应用场景：

（1）为整车制造商提供完整的汽车驾驶控制和行驶安全平台和一站式解决方案；

（2）通过情景数据采集分析，为内容提供商提供应用接口。作为开放技术平台，与产业链上下游企业广泛合作，有效联接整车厂商和内容提供者；

（3）利用强大的全球客户网络和团队背景，向产业链合作机构提供智能交通及互联相关领域的战略投资，向其提供平台输出接口、数据和整车厂商资源，对有关项目提供咨询、客户开拓和实施的服务；

（4）面向终端消费者构建智能汽车的“大脑”，成为“人”在智能交通体系中的入口，使汽车在安全、舒适、智能、环保基础上真正变成智能交通中的信息节点。

公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。

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3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展，使公司业务在亚洲、欧洲和北美分布更加均衡

本次并购前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。这次并购标的之一的KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。

4、是公司贯彻执行内生和外延并重发展，积极推进“高端化”的产品战略和“全球化”的市场战略的重要步骤，是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施

均胜电子上市以来的几年中凭借清晰的“内生+外延”双轮驱动战略和高效的执行迅速融入全球市场，而本次并购也是该战略的重要实施，公司在主要领域的全球竞争力得到很大提高，步入全球顶级汽车零部件企业行列。

二、美国项目的具体方案

（一）交易对方暨目标公司

本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。

（二）标的资产

本次重大资产购买的标的资产为KSS。

（三）《合并协议》

2016年1月29日，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“合并方”）、Knight Merger Inc.（合并方在美国特拉华州设立用于合并目的的全资子公司，以下简称“Merger Sub”）与KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”或“存续公司”）、KSS股东代表（代表KSS权益持有人）签署《合并协议》。

《合并协议》的主要内容详见本报告书“第九节本次交易美国项目主要合同”。

（四）人员安排

1、美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响

（1）美国项目原董事等高级管理人员的留任比例及未来董事会的构成情况

KSS原董事会共有7名董事，其中Jason Luo来源于管理层，除Jason Luo以外的其它6名董事均为原股东提名。本次合并后，原股东不再享有KSS的股东权益。根据《合并协议》，原股东代表董事在合并生效日之前或合并生效日时应辞职或被免职，不再担任董事职务。本次合并后，均胜电子作为KSS的控股股东，将推荐王剑峰先生担任KSS董事，Jason Luo先生（KSS现任总裁、首席执行官及董事）仍将留任董事，同时均胜电子将根据KSS的《章程大纲》和《章程细则》规定的方式选出其他董事。

（2）董事会成员的变化对美国项目生产经营的影响

KSS作为一家总部在美国的跨国公司，建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次合并后KSS继续存续，其高级管理人员基于原有聘任合同继续留任。

2、拟对美国项目采取的人员整合措施

（1）通过合并协议约定留用在职员工

按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效日，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续，因此本次收购完成后，KSS作为独立法人仍然存续有效，KSS及其子公司与员工之间的雇佣关系及劳动合同仍将延续有效。此外根据《合并协议》约定，从交割日起的1年内，合并方同意向每个续约员工提供（1）基本工资，以及不低于交割日前的年度奖励；（2）不低于交割日前的员工福利（包括遣散费）。

（2）本次合并后，KSS将作为均胜电子的第三事业部独立运营，均胜电子将在保持和优化KSS原有的组织结构和各部门的职能基础上，结合并购所带来的新形势新要求，适当加以调整。本次交易完成后，均胜电子将致力通过与KSS的经营管理层和骨干员工进行充分沟通，通过各类有效激励措施促使该等员工继续履行服务的承诺。

（3）公司计划未来将给予KSS管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对KSS战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。

（4）均胜电子将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。

（5）均胜电子计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，抓紧建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。

3、美国项目高级管理人员及核心技术人员的预计留任情况，是否签订或承诺签订劳动合同，履职期限，是否签订离职后的竞业禁止协议

（1）KSS原高级管理人员及核心技术人员

截至《合并协议》生效时KSS在职的高级管理人员及核心技术人员，除非因个人原因离职或法律规定的其他情形出现，将依据原有劳动合同留任，其履职期限仍按照本次合并前签署的雇佣合同执行。

（2）竞业禁止协议

根据KSS提供的资料，KSS已经和包括Jason Luo先生在内的主要高级管理人员及核心技术人员签署了竞业禁止协议，约定了高级管理人员及核心人员任职期内和离职后一年内的竞业禁止条款。

（五）价格调整机制

1、“交割奖励金”和“奖励给付金”的具体含义、金额或金额区间、确定依据

交割奖励金（Closing Bonus Payments）的总额和分配将由目标公司管理层在交割前决定，其上限为(a)“取消股权激励”（即由于员工离职而被取消的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Forfeited Awards Cash Bonus），以及(b)“排除股权激励”（即特定管理层股东所曾经持有的，但是已经被公司注销并处于争议中的期权、限制性股票、限制性股票单位）所对应的现金金额（Excluded Awards Cash Bonus）之和。上述股权激励所对应的现金以本次交易的每股对价为基础，鉴于每股对价仅能在交割前确定，交割奖励金的上限现在无法确定，其下限为0（即目标公司管理层决定不发放交割奖励金）。但无论交割奖励金最终的金额是多少，该部分金额都将从买方向目标公司股东和股权激励持有者支付的对价中扣除，所以将不影响买方为本次交易支付的对价总额。

奖励给付金（Award Payment Amount）是指目标公司的管理层股东所持有的，并且根据合并协议在交割时应全部注销的已经发行的期权、限制性股票、限制性股票单位所对应的奖金的现金金额。

上述交割奖励金和奖励给付金将依据尚未发行和已发行的期权、限制性股票、限制性股票单位、“取消股权激励”和“排除股权激励”的数量与每股普通股（或期权）合并对价的乘积予以确定。普通股合并对价参见本问题第（三）部分相关内容。

2、最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据

根据《合并协议》的约定，最终交易对价是在最终决定了托管存款金的归属后，买方为本次交易向目标公司股东和股权激励持有者支付的所有对价的总额，最终交易对价的价格调整金额或金额区间、确定依据如下：

最终交易对价下限（假设所有托管存款金最终归买方所有）：

= 基准合并对价- 目标营运资金净额下限超过营运资金净额的部分 -（特定补偿托管存款金 + 一般补偿托管存款金 + 纳税补偿托管存款金 + 调整托管存款金）-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）

= 9.2亿美元 - 营运资金净额低于1.9亿美元的部分 - 6,000万美元-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）

= 8.6亿美元 - 营运资金净额低于1.9亿美元的部分-目标公司交易费用超过200万美元的部分（如有）

最终交易对价上限（假设所有托管存款金最终归卖方所有、目标公司交易费用不超过200万美元）：

= 基准合并对价 + 营运资金净额超过2.1亿美元的部分

= 9.2亿美元 + 营运资金净额超过2.1亿美元的部分

注：根据《合并协议》的约定，交割日后60日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的普通股合并对价。

最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异：

根据《合并协议》的约定，交割时普通股合并对价属于本次交易对价中在交割时支付给KSS权益持有人的对价部分，构成最终交易对价的组成部分之一。

最终交易对价与交割时普通股合并对价之间的差异主要包括托管存款金、权益持有人费用和交割奖励金（如有）等组成部分，这些组成部分虽然在计算交割时普通股合并对价以及普通股合并对价时予以扣除，买方仍需要将这些款项在交割时分别支付给托管银行、权益持有人费用的应付方以及目标公司，故而仍属于最终交易对价的一部分，但是，托管存款金的最终归属将取决于交割后是否会根据实际营运资金净额进行调价，以及是否会由于目标公司违反其在合并协议中的陈述、保证、承诺或由于发生其他特定事项而给买方造成损失，以及损失的金额。

三、德国项目的具体方案

（一）交易对方

交易对方为TS道恩公司。

（二）标的资产

TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）。

（三）《股份购买协议》

TS道恩与宁波均胜电子股份有限公司、Preh Holding GmbH于2016年1月29日签署了《Share Sale and Purchase Agreement》（《股份购买协议》以下简称“SPA”）。

《股份购买协议》的主要内容详见本报告书“第十节本次交易德国项目主要合同”。

（四）人员安排

根据SPA，TS道恩应配合公司积极促使标的资产涉及公司相关高级管理人员与核心技术人员留任，以保持相关公司管理层与技术人员的稳定性。根据境外律师的境外法律意见，截至2016年3月11日，相关公司高级管理人员已签署新的劳动合同，相关公司核心技术人员已作出不在2017年12月31日之前终止劳动关系的承诺并取得相应留职福利。本次交易完成后，TS德累斯顿与汽车信息板块业务相关的管理团队、人员结构将被保留。公司将基本延续 TS 德累斯顿原有的组织结构和各部门的职能分配，适当加以调整。

（五）卖方交易后保留的具体业务

1、卖方交易后保留的具体业务范围和业务区域

德国项目卖方剥离出汽车电子板块之后的业务集中在消费电子领域，根据SPA协议11.1条规定，卖方在剥离完成两年内不得从事汽车电子的同业竞争。卖方保留的消费电子业务范围包括：数码电视机；数码收音机；手机，平板电脑；卫星视频信号接收器；路由器；数码接收器；耳机；LED灯泡；其他消费电子零配件（包括电视遥控器、键盘、储存卡等）；业务区域主要为欧洲市场。

2、交易后，卖方是否继续从事汽车信息板块业务

根据SPA的约定，其中竞业禁止相关条款如下：

“在交割日后的2年内，就截至协议签署日卖方交易后保留的业务范围（包括业务区域），买方及其子公司应避免与卖方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。

在交割日后的2年内，买方及其子公司不得招揽在交割日前2年内任何时间已经在卖方的保留业务部门工作的任何人或卖方保留业务部门的任何客户或诱使上述人士离开卖方，或与该等人士签署雇佣、服务、咨询或其他商业协议。就汽车信息板块业务而言，上述规定应比照适用于卖方及其关联公司。”

根据SPA的相关条款，就汽车信息板块业务而言，TS道恩及其关联公司在交割日后的2年内应避免与买方或其任何关联方发生直接或间接的竞争关系。

3、卖方保留业务范围（包括业务区域），是否不利于标的资产交易后继续开展生产经营。

卖方保留业务范围（包括业务区域）与公司购买的TS道恩的汽车信息板块业务属于不同的业务板块，不会对标的资产交易后继续开展生产经营产生不利影响。

（六）价格调整机制

EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数是欧美企业并购交易中广泛使用的估值指标。根据过去三年可比汽车供应商相关交易的公开数据，可比公司交易EBITDA（息税折旧摊销前利润）倍数的中位数为9.14倍，估值区间约为5.1-14.3倍。

公司通过分析近期可比汽车供应商相关的交易数据，在与德国项目交易对方合理协商的基础上，按照估值区间较低值确定了最终交易对价将根据最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5，对1.8亿欧元基准交易对价进行调整。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易为均胜电子以现金方式支付合并对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

七、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况的影响

截至2015年9月30日，上市公司的资产总额为914,956.14万元，负债总额为523,775.06万元，资产负债率为57.25%；截至2015年末，KSS的资产总额为819,784.26万元，负债总额为742,488.88万元，资产负债率为90.57%；截至2015年末，TS道恩的汽车信息板块业务的资产总额为145,038.49万元，负债总额为83,696.31万元，资产负债率为57.71%。本次收购完成后，公司将实现对KSS、TS德累斯顿的并表，公司也将因支付交易价款而可能产生新增借款，预计公司的资产负债率将有所上升。公司将通过股权融资等方式降低资产负债率。

本次收购完成后，上市公司将实现对KSS和TS德累斯顿的控股。KSS最近一年实现的营业收入为992,603.80万元，KSS具有较高的营收规模；KSS最近一年实现的归属于母公司股东净利润为22,518.47万元，具备持续健康经营的能力。TS道恩的汽车信息板块业务最近一年实现的营业收入为274,875.49万元，TS道恩的汽车信息板块业务具有较高的营收规模；最近一年实现的净利润为6,602.77万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车零部件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次并购涉及的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务均代表了行业最先进的发展方向，结合其业务的先进性和市场潜力，上述业务未来将会保持较高增速。随着均胜的整合和协同效应的发挥，上述公司在保持本身单独发展的高增速的基础上，很可能将受益于均胜的整体战略，使自身业务在各个地区和客户的分布更加均衡，同时开辟新的营收和利润的增长点。

通过并购，均胜的业绩将有明显的提升。首先，均胜的营收来源将更加多样化，营收规模将超百亿，能够有效降低因市场波动而引起的营收波动，降低相关财务风险。此外，通过协同效应的发挥，企业相关的生产成本及费用将进一步降低，毛利率及净利润率提高，盈利能力将有显著提高。净利润的提高能使每股收益将增加，使均胜的股东从中收益。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购KSS的100%股权和TS道恩的汽车信息板块业务，将增加上市公司汽车安全系统业务和车载信息系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、均胜电子股份有限公司第八届董事会第二十五、二十六、二十八次会议决议及独立董事意见；

2、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

3、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并财务报表审阅报告》；

5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》、《估值报告》；

6. 与本次交易相关的主要合同《合并协议》、《股份购买协议》等相关协议；

7、其他备查文件.

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）宁波均胜电子股份有限公司

地址：宁波高新区聚贤路1266号

联系人：叶树平、喻凯

电话：0574-89078965

传真：0574-87402859

（二）海通证券股份有限公司

地址：上海市广东路689号海通证券大厦

财务顾问主办人：吴志君、王中华

电话：021-23219000

传真：021-63411627

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《上海证券报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。

宁波均胜电子股份有限公司

2016年4月8日