宁波均胜电子股份有限公司

（上接81版）

6、假设上市公司2015年度利润分配实施时间与2014年度相同，即于2016年6月实施完毕2015年度利润分配方案；同时2015年度现金分红总金额为2015年度公司实现归属于母公司所有者净利润（可供分配利润）的百分之三十，即11,999.31万元。

7、不考虑收购美国项目和德国项目对公司资产负债、经营成果和财务状况的影响；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次合并的KSS公司以及收购的TS道恩的汽车信息板块业务由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

1、完善公司产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代

近年来随着电子、计算机和互联网行业的飞速发展，各种前沿技术和商业形态不断渗透入汽车领域并与之结合形成新的应用和商业模式，其中最具代表性的如自动驾驶、智能互联和共享交通等，正从根本改变传统汽车行业。汽车行业正从3.0时代向4.0时代进化。

主被动安全系统、车载信息系统及相关软件、崭新的人车交互（HMI）将成为自动驾驶趋势下快速发展的领域。KSS公司为全球顶级汽车安全系统供应商，是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司。TS道恩的汽车信息板块业务始于1997年，近20年来TS一直致力于车载信息系统、导航与辅助驾驶和智能车联系统的开发和服务，处于行业的领先地位。公司通过本次发行，并购KSS公司以及TS道恩的汽车信息板块业务，公司能够进一步完善在自动驾驶领域的产品布局，特别是主被动安全、车载信息和车联系统和智能HMI领域。

2、整合公司产品，转型平台服务商

在完善智能驾驶领域的产品布局的基础上，公司将进行进一步升级，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台，即将从产品和设备提供商逐步升级为技术驱动的平台服务商，围绕“人/驾驶者”的技术平台构建新的商业生态。

公司在2015年设立的宁波均胜智能车联有限公司即是重要布局，已投资的若干上下游优秀企业，未来都将通过这个平台形成协同效应。公司通过本次发行，收购TS道恩的汽车信息板块业务，公司将获得其在智能车联系统的技术与经验，更好的服务于公司转型平台服务商的战略。

3、优化公司全球化业务布局，加快北美亚洲地区业务拓展

在并购KSS公司以及TS道恩的汽车信息板块业务前，公司业务和资源主要分布在欧洲和亚洲。公司通过本次发行，合并KSS公司。KSS总部位于美国，在北美有多个生产、研发、销售中心，与北美的整车厂有长期的战略合作，这将极大完善公司在北美地区的业务布局，使公司在全球范围的资源分布更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。并购后的规模效应也将体现在供应链管理方面，可以利用规模和地域优势，进一步降低采购成本，提升利润率。另外，KSS已经进入日本和韩国市场，并有研发和销售中心，这为公司未来拓展日韩市场奠定了基础。

4、为KSS公司业务规模的拓展、打造核心技术提供资金支持

为满足本次合并公司KSS业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金对KSS增资1亿美元。对KSS的增资能够为KSS市场规模的快速拓展、打造KSS的核心技术提供必要的资金支持。

合并KSS之后，考虑到主要竞争对手近期均处于战略调整期，而整个汽车行业对安全系统的需求又将保持较高增速，KSS将在现有的多区域市场采取更为积极的措施。一方面，加强和现有客户如大众、通用和福特等的业务关系，提升销售份额，另一方面，争取在目前业务量有待提高的客户，特别是德系客户如奥迪、宝马等方面有较大的销售增长。KSS的积极的市场战略和可能的市场规模的快速拓展需要更多营运资金的支持。本次合并完成后，KSS的研发中心将全部保留，并且将进一步加大投入，在确保现有的支柱产品技术如被动安全和特殊安全系统等有序发展的同时，推动主动安全技术、特别是和智能驾驶相关技术的发展。KSS公司在研发方面的投入也需要增量营运资金的支持。

5、改善资本结构，为公司业务发展和战略的实现提供资金保障

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金66,000万元。补充上市公司流动资金，能够为公司业务规模的快速扩张提供营运资金，为公司后续的发展战略提供资金保障，改善上市公司资本结构，降低财务风险。

自上市以来，公司规模不断扩大。2013、2014年公司实现营业收入分别为61.04亿元、70.77亿元，分别同比增长13.91%及15.95%。快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。作为一家以技术创新驱动的公司，均胜电子一直非常重视通过打造核心技术提高公司竞争力。公司合并KSS公司和收购TS道恩的汽车信息板块业务后，公司业务规模将倍增，以公司现有业务模式，需要更多营运资金支持。截至2015年9月30日，发行人合并报表资产负债率为57.25%，流动比率和速动比率分别为1.47和1.10。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，基于对汽车行业的发展趋势的判断，公司将通过本次非公开发行股票融资合并KSS、收购TS道恩的汽车信息板块业务，完善和整合公司的产品系列，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代，完成从汽车设备供应商到汽车信息平台服务商的转型。本次非公开发行也将为公司提供业务快速发展和打造核心技术所需的资金支持，降低公司资产负债率和财务费用，有利于公司把握汽车行业变革和发展的机遇，实现在汽车4.0时代的战略升级和突破。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司现有的主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。

本次非公开发行募集资金将主要用于合并KSS，收购TS道恩的汽车信息板块业务，对KSS增资以及补充上市公司流动资金项目。KSS以及TS道恩的汽车信息板块业务与上市公司同属于汽车零部件企业，主要产品为汽车安全系统和车载信息系统。本次非公开发行将帮助公司完成业务升级，构建全球领先的产品矩阵，使新增产品线与现有业务产生协同效应，从而进一步做大以汽车零部件为主的主营业务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司自上市以来成功实施了多次跨国并购，2012年公司完成了对德国普瑞的收购，2015年1月公司完成对德国Quin GmbH的收购。成功的跨国并购不仅使得公司真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，也使公司在并购整合的过程中培养了许多具备跨国并购交易和整合经验的管理人才。同时在并购KSS和TS道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留KSS和TS道恩大部分的管理团队和人员结构并通过各类有效激励措施促使其继续勤勉尽责。因此，公司具备使募投项目顺利实施的人员储备。

2、技术储备

作为全球少数几家具备主被动安全技术整合能力的公司，KSS拥有深厚的行业经验和技术积累，完整的全球化研发流程，全面的汽车安全技术体系。KSS在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总计超过900人，地域上可以对整车厂商形成全球覆盖。TS道恩的汽车信息板块业务一直活跃在车载信息系统领域的前沿。经过多年发展，企业拥有约450名高素质工程师研发团队，约占员工总数的40%，具备从机械设计、硬件设计、软件设计、一体化及测试的全套研发能力，在行业内具有相当的影响力。由于在并购KSS和TS道恩的汽车信息板块业务之后，公司将保留KSS和TS道恩大部分的管理团队和人员结构，因此公司具备使募投项目顺利实施的技术储备。

3、市场储备

根据IHS和全球汽车零部件公司Autoliv的预测，全球汽车安全市场规模增长速度每年可达5%，其中，发展中国家的增长速度高于发达国家的增长速度。到2017年底，全球汽车安全市场规模可达到292亿美元，中国的汽车安全市场规模可达到62亿美元，每年的增长率高达10%，市场前景十分广阔。根据咨询机构罗兰贝格的分析报告，预期至2020年车载导航信息娱乐系统市场将有一个明显增长，年增长率将接近7.5%，至2020年车载导航信息娱乐系统市场规模将达到340亿欧元。因此，KSS的汽车安全产品与TS道恩的汽车信息板块业务的车载信息系统存在广阔的市场空间。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

自2011年重大资产重组完成后，公司主营业务由纺织转变为汽车零部件研发、生产和销售，2012年公司完成了对德国普瑞的收购后，产品进一步拓展并升级到高端汽车电子领域，变成了一家以汽车电子、新能源汽车、工业自动化及机器人和内外饰功能件为主营业务的全球化跨国公司。在2015年1月收购的Quin GmbH后，进一步推进内外饰功能件事业部“高端化”和“全球化”整体战略。发行人是国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并能够和全球巨头同台竞争的上市公司之一。公司的现有主要产品系分别为汽车电子（人车交互产品系HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成和内外饰功能件等四大类。

近年来，公司在产业经营和资本运作的双轮驱动下，资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2012年底的517,279.38万元增加至2015年9月30日的914,956.14万元，增长了76.88%；营业收入由2012年的535,845.86万元增加至2014年的707,709.11万元，增长了32.07%。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）宏观市场经济不景气带来整车行业增速下滑的风险

2014年以来，面对国内外复杂严峻的经济形势和经济下行的压力，经济增长的因素具有不确定性，势必将影响消费者新车购买积极性，进而影响汽车和汽车零部件行业。2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3%，为近年来新低。国内整车行业增速的下降对公司生产经营产生了直接的影响。

（2）并购整合管理风险

公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然公司在收购Preh、IMA和QUIN过程中已积累了一定的并购整合经验，但未来在新的并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（3）人力资源风险

公司的高速发展高度依赖专业人才的服务，人才对于公司的发展极其重要。伴随着公司的高速成长，员工数量迅速扩大，公司管理团队及员工队伍能否保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。经过几次并购后，公司人员数量显著增加，全球化程度进一步提高，因此，公司存在一定的人力资源风险。

（4）汇率波动风险增大

2014年公司来自海外的收入达500,817.06万元，占主营业务收入比重达74.03%。近期人民币、欧元、美元的波动幅度增大，人民币和欧元兑美元出现了一定幅度的贬值。汇率的波动增加了公司的经营风险。

（5）行业竞争加剧风险

智能驾驶和车网互联作为行业热点，吸引了众多资本和企业的加入，竞争有加剧的风险，同时上述领域在技术、市场和商业模式方面仍有不成熟。激烈的行业竞争加剧了公司在这一领域的经营风险。

2、公司主要改进措施

（1）把握行业发展方向，升级公司产品

复杂的市场环境中也呈现着机会，不少还代表着行业发展的方向和未来。面对复杂的市场环境和宏观需求放缓，公司深刻分析市场变化、克服经济波动，坚定实施“三大产品战略方向”（HMI、新能源汽车和工业机器人）和“引进来、走出去”的市场战略，通过内生性增长与外延式发展双轮驱动，继续保持高速发展。通过不断提升公司的产品结构，公司克服了不利的外部环境，保证了业绩的持续稳健增长。

（2）持续优化内部管理流程

针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。持续推进SAP系统在各子公司的部署，通过统一通信系统提高管理效率。

（3）推进人才战略，提升员工认同感

针对人力资源风险，公司采取了以下两方面的措施。一方面，公司大力引入了众多高端人才，对公司业务发展产生积极的促进作用，有利于公司在新竞争形势下保持优势。另一方面，在大力引入高端人才的同时，公司持续强化内部人力资源培养体系，通过入职培训和在职培训，提升公司员工对公司的认同感、增强业务能力。

（4）灵活应用套期保值工具，对冲外汇风险

面对汇率波动加大的外汇风险，公司将灵活应用各种外汇套期保值工具来对冲外汇风险。外汇套期保值交易是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。在本次跨国并购业务中，公司即运用了外汇套期保值来应对人民币贬值的风险。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，因而能够有效实施相关套期保值策略。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面合并KSS和收购TS道恩的汽车信息板块业务能够丰富公司产品系，与现有产品产生协同效应，布局以自动驾驶为代表的汽车4.0时代。另一方面，将补充KSS和上市公司的营运资金，为公司之后业务的快速拓展提供资金支持。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经发行人第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。

为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2014年12月15日制定并公告了《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并经第八届董事会第九次会议及2015年第一次临时股东大会通过。

本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《宁波均胜电子股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-036

宁波均胜电子股份有限公司

关于独立董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事王铁民女士的书面辞职报告，王铁民女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略与投资委员会委员，提名、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后王铁民女士将不再担任公司任何职务。

2016年4月7日，公司以通讯会议的方式召开第八届董事会第二十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议并通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名徐万钧先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人简历请见附件。

由于王铁民女士的辞职导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，王铁民女士将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年4月8日

附件

徐万钧先生简历

徐万钧先生，1973年出生，经济学、法学双学士学历。现任北京大成（杭州）律师事务所执行主任，杭州市律师协会理事、杭州市律师协会公司专业委员会副主任，兼任上海汇招信息技术有限公司及百世嘉（上海）医疗技术有限公司董事职务。曾任浙江富林律师事务所主任、宁波律师协会理事等职务。

证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-037

宁波均胜电子股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月25日 10点00分

召开地点：宁波泛太平洋大酒店（宁波市江东区民安东路99号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月25日

至2016年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于2016年2月3日、2016年2月16日、2016年4月8日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露上述议案。

2、 特别决议议案：第1项议案至第21项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年4月22日13:00-17:00；

（二）登记地点：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼4楼；

（三）登记办法：

1、拟出席本次临时股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当于 2016年4月22日13:00-17:00，将出席本次临时股东大会的登记材料以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司。

2、个人股东登记时，需出示：持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡。

3、法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

六、 其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理

（二）联系方式：

1、通讯地址：浙江省宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼

2、邮编：315040

3、联系人：俞先生

4、电话：0574-89076621

5、传真：0574-87402859

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年4月9日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波均胜电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月25日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事及监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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