四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。
2、公司本次非公开发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量为不超过102,564万股（含102,564万股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行股票数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于阿斯马拉项目、江习古高速公路BOT项目以及偿还银行贷款。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd.
注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：四川路桥
股票代码：600039
联系电话：028-85126085
联系传真：028-85126084
经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在路桥施工主业规模稳健发展基础上，在顺应产业发展趋势，深化产业结构调整、加快公司业务多元化发展等战略目标下，借助资本市场进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。
（1）路桥施工主业规模稳健发展，加快公司业务结构和盈利模式向多元化转型
公司目前90%以上的营业收入来源于工程施工业务，而当前工程施工行业竞争环境日益激烈、利润率处于较低水平。为应对工程施工业务给公司未来可持续发展带来的影响，近年来公司逐步进行了多元化业务布局。未来，公司将以基础性、资源性行业为战略投资方向，从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，具有长期稳定收益的公司。因此，公司将重点发展基础设施投资建设、能源、矿产、物流等业务。本次发行募集资金主要投向矿产业务和高速公路BOT业务，是公司多元化业务布局的战略体现。本次发行有助于加快公司业务结构和盈利模式的多元化转型。
（2）省内业务基础巩固，积极实施“走出去”战略
公司在四川省内享有较高的市场地位和品牌知名度，四川省内业务占公司营业收入比例近80%。公司未来的可持续发展需要更为广阔的市场空间，公司据此制定了“走出去”发展战略，积极发展省外市场，稳步推进境外市场。本次发行募集资金主要投资项目分别位于贵州省和厄立特里亚，体现了公司“走出去”的战略思路。
（二）本次非公开发行的目的
（1）促进投资项目的实施，为公司发展战略的实现提供强力支撑
为顺利实现公司发展战略，加快业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局，提升公司盈利能力和竞争实力，公司拟投资阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目。同时，该等项目对公司资金需求要求较高，投资总额合计为136亿元。本次非公开发行将有利于促进投资项目的实施，为公司发展战略的实现提供强力支撑。
（2）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
2014年末和2015年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为84.08%和83.98%，相比建筑与工程类上市公司同期末的资产负债率（均值分别为67.05%和65.96%），公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过102,564万股（含102,564万股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。
（六）限售期安排
铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东铁投集团将以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，铁投集团直接持有公司1,326,788,770股，持股比例为43.94%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，根据本次发行股票数量上限计算，铁投集团仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
本次发行募集资金投资项目收购事项涉及的评估报告需获得四川省国资委或其授权机构的备案通过。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东铁投集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，铁投集团持有本公司43.94%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
一、铁投集团的基本情况
（一）概况
公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
成立日期：2008年12月26日
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，铁投集团持有本公司43.94%的股份，为公司的控股股东。四川发展（控股）有限责任公司持有铁投集团100%股权。四川省国资委持有四川发展（控股）有限责任公司100%股权，为公司的实际控制人。
（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
铁投集团业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发及土地整理和其他类八大板块。
铁投集团2013年、2014年和2015年1-9月营业收入分别为369.71亿元、375.92亿元和266.42亿元，经营状况良好。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
铁投集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：亿元
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利润表主要数据（合并）
单位：亿元
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(下转85版)
