四川路桥建设集团股份有限公司
2016年第一季度重大工程中标公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-011
四川路桥建设集团股份有限公司
2016年第一季度重大工程中标公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营部门初步统计，本公司及子公司2016年第一季度新中标项目20个，中标合同金额为56.36亿元。其中，重大工程中标项目情况如下：
1、湖北省嘉鱼长江公路大桥JY—1标，预估价1,167,000,000元（因为该项目设计和施工同时进行，此价格是业主方设计的预算价格，最终中标价格可能会因设计过程的变化而有所变动），工期42个月。
2、四川省眉山市瑞景南湖壹号项目建筑工程施工，中标价212，797，754元，工期600日历天。
3、四川省甘孜州稻城县海子山至桑堆乡磨房沟公路工程施工标段，中标价238，987，907元，工期20个月。
4、陕西山区道路安全示范项目G316旬阳至安康二级公路改建项目XALJ合同段，中标价111，825，159元，工期450日历天。
5、陕西省陕西山区道路安全示范项目102省道（211国道）旬阳至小河公路改建项目第XXLJ03合同段，中标价166，897，653元，工期17个月。
6、西藏贡嘎机场至泽当专用公路新改建工程施工 LJ2标段，中标价483，758，620元，工期12个月。
7、浙江省三官堂大桥及接线（江南路至中官西路）工程（主桥）施工，中标价687，962，176元，工期36个月。
8、浙江省“三路一桥”PPP项目北环东路（世纪大道-东外环路）快速化改造工程，中标价981，025，943元，工期36个月。
9、广东省深圳市龙岗区布坂联络道市政工程第2标段，中标价372，794，986元，工期730日历天。
10、四川省凉山州国道353大岩洞至雷波县城段改建工程A合同段，中标价102，681，575元，工期24个月。
11、四川省九寨沟（川甘界）至绵阳高速公路控制性工程黄土梁隧道工程土建施工第C2标段，中标价898，227，212元，工期54个月。
截止2016年3月31日，公司本年度累计新中标项目20个，累计中标金额56.36亿元，剩余合同金额321.32亿元（含BOT项目109.19亿元）。由于项目在实施过程中可能发生调整、本公司财务核算等各种因素，本公司未来实现的营业收入与新签合同金额可能并不完全一致，特提醒投资者注意。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年4月9日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-012
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2016年4月8日（星期五）以现场方式召开，会议通知于 2016年4月 1日以书面、电话和电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席2人，董事孟寰因公出国委托董事甘洪代为行使表决权，独立董事杨勇因公出差委托董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数）。在前述范围内，提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。
提请公司股东大会授权董事会在取得中国证证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
6、限售期安排
铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向包括控股股东在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含本数），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经公司董事会审议，为公司本次非公开发行股票募集资金使用项目进行评估的机构具有独立性，其评估假设前提具有合理性、与评估目的具有相关性、评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司拟按询价结果以6亿元的款项认购本次非公开发行股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理；并且，公司已与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见公司公告编号为2016-015的《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】51050024号）。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》
经公司自查，公司及子公司从2013年1月1日至2016年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2016年4月29日以现场结合网络的方式召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司公告编号为2016-014的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
以上第一至四、第六至八、第十至十三共11项议案需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、第六届董事会第六次会议独立董事意见；
2、第六届董事第六次会议独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。
特此公告
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年4月9日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2016-013
四川路桥建设集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2016年 4月8日（星期五）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2016年4月1日以书面的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。
（四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数）。在前述范围内，提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。
提请公司股东大会授权董事会在取得中国证证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
6、限售期安排
铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向包括控股股东在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含本数），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经公司监事会审议，为公司本次非公开发行股票募集资金使用项目进行评估的机构具有独立性，其评估假设前提具有合理性、与评估目的具有相关性、评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司拟按询价结果以6亿元的款项认购本次非公开发行股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理；并且，公司已与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见公司公告编号为2016-015的《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】51050024号）。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》
经公司自查，公司及子公司从2013年1月1日至2016年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2016年4月29日以现场结合网络的方式召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司公告编号为2016-014的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
以上第一至四、第六至八、第十至十三共11项议案需提交股东大会审议。
特此公告 。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2016年4月9日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-014
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月29日 14点00 分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥十楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月29日
至2016年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2016年4月9日在上海证券交易所网站发布的编号为2016-012的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议的公告》和编号为2016-013的《四川路桥建设集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议的公告》。
2、 特别决议议案：上述1-11议案均为特别决议议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6
应回避表决的关联股东名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司投资证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2016年4月26日和27日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司投资证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（二）会议咨询：联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联 系 人：朱霞 张淑慧
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2016年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-015
四川路桥建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟向包括四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数），募集资金总额不超过360,000万元（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量根据公司与主承销商的询价结果确定。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、公司于2016年4月8日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
3、本次非公开发行需在获得四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）的批准后，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括铁投集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。2016年4月7日，公司与铁投集团签署了附条件生效的《股份认购合同》。
本次非公开发行前，铁投集团持有公司1,326,788,770股，占公司股本比例的43.94%，为公司的控股股东，因此铁投集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事孙云、杨川、孟寰已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行尚待四川省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
二、关联方介绍
（一）铁投集团概况
名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）关联关系图示
■
（三）主要财务数据
根据铁投集团的财务报表（合并报表口径），截至2015年9月30日，铁投集团总资产为1,867.83亿元、净资产为570.70亿元，2015年1-9月营业收入为266.42亿元、净利润为0.37亿元（上述财务数据未经审计）。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数），其中，铁投集团以现金6亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（铁投集团认购的数量）将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.51元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），具体发行价格根据公司与主承销商的询价结果确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与铁投集团所签署的附条件生效的《股份认购合同》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：四川路桥建设集团股份有限公司
乙方：四川省铁路产业投资集团有限责任公司
（二）认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格不低于为3.51元/股，具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方与其主承销商根据询价情况确定。
（三）认购股份数量及认购价款
1、乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为人民币60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
3、乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价款的支付
1、在本次非公开发行获中国证监会核准并启动发行工作后，乙方承诺根据其他潜在认购对象要求缴纳认购保证金的金额，按照甲方的保荐机构(主承销商)通知的时间缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时，该认购保证金转为部分认购价款。
2、开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后，按照通知所确定的时间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入保荐机构(主承销商)的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。
（八）相关费用的承担
(下转85版)
