四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（上接84版）

现金流量表主要数据（合并）

单位：亿元

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注：2014年度数据为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况

铁投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与铁投集团之间的同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，铁投集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：四川路桥建设集团股份有限公司

乙方（认购人）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

合同签订时间：2016年4月7日

（二）认购价格

甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格不低于为3.51元/股，具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方与其主承销商根据询价情况确定。其形成依据如下：

1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即不低于3.51元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

2、乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。

（三）认购股份数量及认购价款

1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过102,564万股（含本数），由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

2、乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为人民币60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

3、甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

4、乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（四）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（五）认购价款的支付

1、在本次非公开发行获中国证监会核准并启动发行工作后，乙方承诺根据其他潜在认购对象要求的金额，按照甲方的保荐机构（主承销商）通知的时间缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时，该认购保证金转为部分认购价款。

2、开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后，按照通知所确定的时间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入保荐机构（主承销商）的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）禁售期

乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。

（七）违约责任

1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方违约，甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

（八）合同生效条件

本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

1、甲方董事会批准本次非公开发行；

2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

二、本次发行募集资金投资项目具体情况

（一）阿斯马拉项目

1、项目概况

（1）项目背景

阿斯马拉铜金多金属矿项目位于非洲厄立特里亚中央高原地带的首都阿斯马拉市附近。阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有Medrizien、AdiNefas、Debarwa三个探矿权，自1996年开始设立并进行了大量的勘探工作，勘探许可面积为111.4平方千米。

阿斯马拉铜金多金属矿项目已拥有Embr Derho Mining License、Adi Nefas Mining License、Devarwa Mining License三个采矿权，矿区面积19.3平方千米。

阿斯马拉铜金多金属矿项目在矿权范围内已发现有EmbaDerho、AdiNefas、Debarwa、Gupo、AdiRassi、Kodadu六个矿床。其中EmbaDerho、AdiNefas、Debarwa和Gupo为四个成熟矿床，已完成勘探工作。该四个矿床已探明矿石储量7,610万吨，设计矿山服务年限为16.2年，设计采出矿石量5,658.4万吨，设计选出金属量铜45.91万吨、锌94.43万吨、金26.40吨、银720.87吨。

（2）项目公司概况

项目公司阿斯马拉矿业公司（AMSC）是桑里奇厄特运营有限公司（SEO）与厄特国家矿业公司（ENAMCO）合资成立的矿业股份公司。其中，桑里奇厄特运营有限公司（SEO）是桑里奇黄金公司（SGC，加拿大多伦多证券交易所上市公司）为开采和运作阿斯马拉铜金多金属矿项目在厄特成立的全资子公司。

在AMSC成立以前，阿斯马拉铜金多金属矿项目主要由SGC在厄特设立的分公司负责勘探。2014年10月1日，AMSC成立后，SGC将其持有的阿斯马拉铜金多金属矿项目三个探矿权及相关资产和矿产信息转至其名下。

截至本预案公告日，AMSC具体股权结构见下图：

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2、项目前景分析

阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有较大的可采储量，属大型的多金属矿山，与四川省内最大的拉拉铜矿比较，规模相当、综合品位高30%、矿体更集中、开采条件更优。矿区内还有数千万吨的矿石远景资源潜力。同时，阿斯马拉具有快速投入产出的优势，收购后即可投入矿山建设，主要矿山露天开采，地表开始即是可采矿，40-60米深度为富矿（平均铜品位15.6%），预计建设后第18个月开始产出，产出即有效益，第27个月达产。根据国际知名矿业咨询公司高达咨询公司以及四川省冶金地质勘查院与四川省冶金设计研究院对阿斯马拉铜金多金属矿项目进行的技术评估，认为估算资源量真实可信，采矿技术上可行，尾矿回水总体布置合理，公用辅助设施设计及配置基本合理可靠；并且项目投资收益率较高，投资回收期较短。

当前国家提倡“走出去”战略，阿斯马拉铜金多金属矿项目与路桥矿业在厄立特里亚的另一个矿产项目克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行动。如路桥矿业能同时开展这两个项目，即可在厄立特里亚矿业地图上形成东西呼应格局，取得在厄立特里亚矿业领域的重要话语权和找矿区带控制权，对路桥矿业未来在厄特的发展具有重要的战略意义。

同时，上述两个项目可实现投资带动施工，特别是阿斯马拉铜金多金属矿项目集采、选、冶于一体，未来建设可以考虑由公司相关企业以总包工程管理公司的模式负责工程的设计采购与施工管理，既可以给公司带来矿产投资收益，还可以获得更多的施工总承包业务，同时也为项目开发节省资金，降低项目投资风险。

3、项目审批情况

阿斯马拉项目已取得国资委的批复，正在办理收购涉及的评估报告备案以及发改委、商务部、外管局的报批工作，具体情况如下：

2016年2月22日获得四川省国有资产监督管理委员会《关于对四川省铁路产业投资集团公司所属四川路桥矿业开发有限公司投资厄立特里亚阿斯马拉多金属矿项目的批复》（川国资规划[2016]6号）。

4、投资估算及经济效益

路桥矿业在收购阿斯马拉公司后即可投入矿山建设，预计在建设后第18个月开始产出，在第27个月达产。根据测算，阿斯马拉项目所得税前投资财务内部收益率为23.50%；项目投资财务净现值（i=12%时）为21,707万美元；所得税后项目投资财务内部收益率为21.77%；项目投资回收期5.89年（含建设期）。

5、项目实施方式及实施主体介绍

阿斯马拉项目的实施主体为路桥矿业。路桥矿业系公司全资子公司路桥集团的控股子公司，路桥集团持有其60%股权。

公司拟以本次发行的募集资金108,000.00万元按照经评估的净资产对路桥矿业进行增资，其中50,000万元用于收购阿斯马拉公司的60％股份和收购部分债权，剩余58,000万元对阿斯马拉公司进行增资，用于阿斯马拉铜金多金属矿项目的建设。

（二）江习古高速公路BOT项目

1、项目概况

江习古高速公路BOT项目起于贵州省遵义市习水县两路口（渝黔界），接重庆市江津经习水至古蔺高速公路重庆段，经寨坝、罗家寨、一碗水、大水、良村、官渡河、习水县、石板田、习酒镇，止于习水县岔角滩（黔川界），顺接四川省叙永至古蔺高速公路。江习古高速公路为渝黔川三省（市）紧密相连的一条省际高速通道，也是黔北经济协作区与成渝经济区加强融合的重要经济走廊。该项目建成后将进一步完善西部高速公路网，并充分发挥国高网的辐射带动作用，进一步加强黔北、渝西、川南的政治、经济、文化等各方面联系，对于加快及推动覆盖区域内的矿产资源开发、白酒生产基地打造、旅游联动开发及红色旅游发展均有重要意义。

江习古高速公路BOT项目全长80.50公里，全线布设桥梁29,644.75米/99座（其中特大桥6,735.3米/5座，大中桥22,909.45米/94座，涵洞66道）、隧道6,849米/9座（其中长隧道2,495米/1座，中长隧道2,465米/3座，短隧道1,916米/5座），全线设8处互通式立交。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度80公里/小时，路基宽度24.5米。江习古高速公路BOT项目总投资101.74亿元，项目总工期4年，预计于2018年底建成。

2013年11月，江习古高速公路BOT项目招标人贵州省交通厅发出招标文件；2014年1月，通过公开招投标，路桥集团成为江习古高速公路项目的投资人。2014年3月，贵州省交通厅与路桥集团签订《投资协议》，并约定路桥集团有权依法组建项目公司，作为江习古高速公路项目的项目法人。2014年6月，路桥集团成立江习古公司负责该项目运作。2015年2月，贵州省交通运输厅与江习古公司签订《特许权协议》。根据该协议，江习古公司在特许经营期内对江习古高速公路项目进行投资、建设、经营、养护管理的权利；特许经营期分为建设期和运营期（含收费期），其中：建设期4年，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期），自交工日起至项目移交日止，其中收费期29年11月，自项目收费许可证颁发之日起计。特许经营期满后，江习古高速公路项目将无偿移交给贵州省交通运输厅。

2、项目前景分析

江习古高速公路BOT项目建成后将打通贵州省出省通道，形成涵盖全省、通达全国、内捷外畅的高速公路网络，有助于构建西南重要陆路交通枢纽；同时，作为兰海国高（崇遵线）、成都至遵义国高（仁赤线）、夏蓉国高（纳叙线）、G93成渝环线高速公路（江合线）4条国高重要连接线，系对国家高速公路网的加密与补充，发挥国家高速公路网向黔北、渝西、川南辐射带动作用的重要依托。

此外，江习古高速公路BOT项目建成后将进一步改善黔北等沿线区域的投资环境，加快国土、矿产资源、白酒生产的开发，促进产业链的延伸，并通过与川渝经济区的物资交流，实现优势互补，进一步推动西部大开发，促进区域经济协调发展，有利于成渝经济区和黔中经济区经济走廊的构建；亦可推动渝西、黔北、川南地区旅游联动开发等。

3、资格文件取得情况

江习古高速公路BOT项目已取得项目立项、环评及土地等开工前相关审批文件，并已于2014年底开工建设。

江习古高速公路BOT项目已取得的资格文件具体情况如下：

（1）2013年10月17日获得贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于贵州省江津经习水至古蔺高速公路项目用地预审申请的复函》（黔国土资预审字[2013]115号）；

（2）2013年11月20日获得贵州省环境保护厅《贵州省环境保护厅关于江津（渝黔界）经习水至古蔺（川黔界）高速公路工程环境影响报告书的批复》（黔环审[2013]198号）；

（3）2014年12月3日获得贵州省发展和改革委员会《省发展改革委关于江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路项目核准的批复》（黔发改交通[2014]2107号）。

4、投资估算及经济效益

江习古高速公路BOT项目预计总投资1,017,392.62万元，包括建筑安装工程费748,429.11万元、设备及工器具购置费11,429.48万元、工程建设其他费用203,450.52万元。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成。本公司拟使用募集资金162,000万元，用于对江习古公司后续增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。

经项目工程可行性研究报告测算，江习古高速公路BOT项目预计财务内部收益率为9.07%（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察设计等业务带来的收益）。

5、项目实施方式及实施主体介绍

江习古高速公路BOT项目的实施主体为江习古公司，该公司为四川路桥全资子公司路桥集团的全资子公司。

公司拟以本次发行的募集资金162,000.00万元对路桥集团进行增资，再由路桥集团以相同金额的资金对江习古公司进行增资。

（三）偿还银行贷款

1、改善公司的资产负债结构、降低公司资产负债率

截至2015年9月30日，公司合并口径的总资产为547.53亿元，负债总额为459.81亿元，资产负债率为83.98%，处于较高水平，对公司长期发展有所影响。

最近三年及一期末，公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：

单位：万元

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通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了较高的银行贷款利息。

公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

单位：万元

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通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。

3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础

公司目前较高的资产负债率，限制了公司的融资能力，制约了公司的融资空间和融资渠道，从而影响了公司的长期发展。

通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于提升公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营，为公司未来发展奠定坚实基础。

第四节 拟收购资产情况及交易合理性分析

一、拟收购资产基本情况

阿斯马拉项目作为公司本次发行募集资金投资项目之一，包括拟收购阿斯马拉矿业公司60%股权。

（一）阿斯马拉公司的基本情况

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（二）阿斯马拉公司的股本结构

阿斯马拉矿业公司在路桥矿业收购前的股权结构如下：

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注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定，股份公司至少应当有5名股东。Dan O’Brien和Scott Ansell的股份是代SGE持有，Berhane Habtemariam的股份是代ENAMCO持有。因此，SGE持股比例为60%，ENAMCO持股比例为40%。

注2：ENAMCO所持40%股份中有10%股份为ENAMCO作为厄立特里亚国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的无偿附带权益股权。

（三）阿斯马拉公司最近2年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

阿斯马拉公司自2014年10月1日成立至今，主要进行矿产勘探和开采筹备，并未开始实质生产，因此未实现营业收入和利润。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第820016号），其主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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注：其他综合收益的税后净额主要为外币财务报表折算差额

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）阿斯马拉公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

1、阿斯马拉公司主要资产的权属情况

截至本预案公告日，阿斯马拉公司共拥有3个采矿权和3个探矿权。

（1）3个采矿权包括：EMBR DERHO MINING LICENSE、ADI NEFAS MINING LICENSE、DEVARWA MINING LICENSE。

EMBR DERHO采矿许可证。采矿许可证号：0212111019115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：12.2平方千米（包含两个区域，EmbaDerho 1A面积7.3平方千米，EmbaDerho 1B面积4.9平方千米）；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

ADI NEFAS采矿许可证。采矿许可证号：0212111018115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：3.6平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

DEBARWA采矿许可证。采矿许可证号：0212111017115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：3.5平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

（2）3个探矿权包括：Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi。

Medrizien-Kodadu探矿权。EmbaDerho面积：51.00平方千米；Kodadu/AdiKeshi面积：20.00平方千米；总面积71.00平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

Adi-Nefas探矿权：10.00平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

Debarwa-AdiRassi探矿权：Debarwa面积：7.42平方千米；AdiRassi面积：14.00平方千米；总面积21.42平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

2、阿斯马拉公司的对外担保情况

截至本预案公告日，阿斯马拉矿业公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，亦不存在重大对外担保的情形。

3、阿斯马拉公司的主要负债情况

截至2015年12月31日，阿斯马拉矿业公司负债总额为1,105.39万元，主要为向股东借款。

二、附条件生效的股份收购协议和债权收购协议内容摘要

（一）合同主体及签订时间

2015年11月6日，路桥矿业与SGC、SEO正式签署了《股份收购协议》。同日，路桥矿业与ENAMCO、SGC正式签署了《债权收购协议》。

（二）拟购买的资产、债权及交易价格

路桥矿业作为购买方，出资7,833万美元收购：

1、目标股份：路桥矿业收购SGC所拥有或控制的阿斯马拉公司已全额缴清股款的790,688份普通股（每股对价面值为1,000纳克法），即阿斯马拉公司60%股权，收购对价为6,500万美元；

2、目标债权：路桥矿业收购SGC（作为债权人）应收ENAMCO（作为债务人）在收购阿斯马拉项目30%权益后所需支付递延付款中的剩余本金，收购对价为1,333万美元。

（三）支付方式、时间安排

1、目标股份的收购价款将由购买方在交割时以电汇现金或其他即付资金形式支付给SEO或SGC；

2、目标债权的收购价款将于目标股份交割完成后由购买方向SGC支付第一笔600万美元；剩余的733万美元的付款将在目标股份交割后6个月内由购买方向SGC支付。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、《股份购买协议》于各方签署后，自2015年11月6日起生效且具有约束力。

2、《债权购买协议》于各方签署后，在《股权收购协议》项下交易交割的日期生效并对各方产生约束力。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

本协议所附先决条件如下，且仅在下列每一条件均根据本协议条款得到满足或被各方放弃时，方可进行交割：

1、双方条件

（1）SEO及SGC将在阿斯马拉公司股东大会上通过所有批准本协议和交易所必须的决议，并向购买方交付或促使向购买方交付该决议的经见证的复印件；

（2）经合理行为，已获得内容令出售方满意的以下同意、授权或类似批准：获得加拿大多伦多证券交易所和任何其他加拿大监管机构的批准以及其他加拿大法定审批及同意；

（3）已获得中国国内必要的监管批准，包括但不限于四川省国资委的最终审批、国家发展和改革委员会、商务部以及国家外汇管理局的批准（合称“中国政府审批”）；

（4）ENAMCO将出具一份书面确认函，对购买方的财务和技术能力进行确认，同意本交易，并确认ENAMCO放弃其在SGC和ENAMCO于2014年6月24日签署的《股东协议》项下的特定权利，包括优先购买权和跟随权；

（5）厄立特里亚能矿部已出具通知，确认购买方已具备根据阿斯马拉项目勘探许可证开展业务所需的财务和技术资源及专业能力，并根据该勘探许可证做出批准；

（6）SGC，ENAMCO和购买方已签署针对目标债权的债权购买协议，并且该债权购买协议的生效将以本次交易的交割为前提条件；

（7）任何人均未已启动或威胁启动任何可合理期待将阻止或质疑或干涉本次交易的程序或调查；或着手颁布或计划颁布将阻止、实质限制或实质推迟本次交易实施的任何法律（包括任何附属立法）。

2、SEO和SGC履行义务的条件

（1）购买方已完成向SGC或根据SGC指示向SEO支付目标股份购买价格及其他款项及向SEO支付目标债权购买价格中数额为600万美元的第一笔款项；

（2）购买方保证在所有重要方面真实准确；

（3）SGC将根据债权收购协议的条款获得由ENAMCO支付的截止至交割日所有与目标债权相关的未支付利息。

3、路桥矿业履行义务的条件：

（1）SEO已交付一份完整且经见证董事会决议复印件，该决议已经SEO董事会通过，并批准本次交易，授权决议中的有关主管人员签署及递交《股份购买协议》以及根据《股份购买协议》转让目标股份必须的文件；

（2）目标公司不对SEO集团的任何成员负有除SEO股东贷款以外的债务或其它责任；

（3）SEO及SGC已经促使目标公司获得了厄立特里亚税务部门出具的2014年会计年度的完税清单并且顺利获得了在厄立特里亚的2015年营业证书；

（4）SEO及SGC已促使目标公司就目前由三个目标探矿权覆盖的Debarwa地区、EmbaDerho地区、AdiNefas地区及Gupo地区申请并获得厄特政府签署的开采证和/或开采协议。针对目前分别由Debarwa探矿权和Medrizien探矿权覆盖的AdiRassi地区和Kodadu地区，SEO及SGC应促使目标公司就上述地区探矿权获得至少延期至2016年5月底的探矿权；

（5）SEO和SGC已完成相关用于交割的文件；

（6）SEO和SGC作出的相关保证应真实准确，除非任何单独的或累积的不准确情况对目标公司的整体业务、经营或财务状况产生重大不利影响；

（7）目标公司的业务、运营、资产、状况（财务、贸易或其他）、利润或前景均未发生任何重大不利变化。

（六）违约责任条款

1、若由于路桥矿业原因，导致SEO将遭受针对目标公司其性质及金额不可计算的，法律上不可恢复的损失，购买方应向SEO支付100万美元的费用作为赔偿（“购买方分手费”），各方悉知，在任何情况下购买方仅支付一次购买方分手费。该购买方分手费应在该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付资金的形式支付。

2、若由于SGC或SEO原因，购买方应承担其性质及金额难以计算的，法律上不可恢复的损失，SEO应向购买方支付100万美元的费用（“出售方分手费”），各方悉知，在任何情况下出售方仅支付一次出售方分手费。该出售方分手费应在该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付的形式支付。

（七）其他事项约定

1、SEO和SGC应仅对确认的主张负责，并不应以其他方式就对《股份购买协议》项下SEO和SGC的陈述、保证和约定的违反向购买方负责。

2、SEO和SGC就所有经确认的主张所应承担的责任总计不应超过目标股份的购买价格。

3、除以下情况外，SEO或SGC不就主张承担责任：某项经确认的主张金额或包含该项经确认的一系列相关联的经确认的主张金额超过5万美金；以及未根据前述条款被排除的所有经确认的主张金额总计超过20万美元，在此情况下，购买方有权就该部分金额索赔。

4、SEO及SGC对下述主张不承担责任：与已在披露函中披露的事项有关的主张；或与基准报表中具体并全额拨备的事项有关的任何主张。

（八）争议解决机制

1、由《股份购买协议》及因其标的物或内容产生的或与之相关的任何争议或主张（包括非合同争议或主张）应适用香港法律，并按照该法律进行解释。

2、任何因《股份购买协议》产生或与之相关的争议、争论、争执或主张，包括《股份购买协议》的存在、有效性、解释。履行、违约或终止在内，或涉及因《股份购买协议》产生的或与之相关的非合同义务的争议，均提交香港国际仲裁中心，并由该中心根据仲裁通知被提交时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则做出最终裁决。

3、仲裁庭裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除非香港国际仲裁中心仲裁规则另有强制性规定，各方应当自行承担仲裁引致的费用或支出。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据、作价方法

1、评估结论

（1）评估结果

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2016]第01-130号《评估报告》，在公开市场和持续经营前提下，在评估基准日2015年9月30日，阿斯马拉矿业公司（AMSC）经审计的资产总额为9,564.44万美元，负债总额为173.77万美元，净资产为9,390.68万美元，按评估基准日外汇价（1美元兑换人民币6.3613元）折合人民币59,736.91万元；评估后的资产总额为14,785.30万美元，负债总额为173.77万美元，净资产价值为14,611.53万美元，按评估基准日外汇价折合人民币92,948.34万元，评估增值33,211.43万元，增值率为55.60%。

因此，阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权账面净值为5,634.41万美元，按评估基准日外汇价折合人民币35,842.15万元；评估值为8,766.92万美元，按评估基准日外汇价折合人民币55,769.00万元，评估增值19,926.86万元，增值率为55.60%。

评估结果与账面值差异情况如下：

单位：万美元

■

注：本次对采矿权和探矿权的评估引用了北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第001号）和《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第002号）的评估结果。

评估结果与账面值差异的主要原因是：

流动资产增值3.66万美元，增值率为0.69%。增值原因：主要是因为存货中的原材料没有账面价值所致。

固定资产评估值较账面值增值66.71万美元，增值率819.75%。其中，房屋建筑物增值43.05万美元，主要原因是企业房屋建筑物建造价格上涨和非公司自建的房屋建筑物没有账面价值所致；机器设备类资产增值23.66万美元，增值原因主要是评估中部分设备资产使用的经济寿命年限长于公司现行的资产折旧年限形成的评估增值。

无形资产评估值较账面值增值5,150.48万美元，增值率57.07%。矿业权账面价值为历史成本合计值，而采矿权评估采用折现现金流量法，从收益角度考虑采矿权的价值，由此，无形资产增值。

（2）评估方法的选择

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于厄立特里亚产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与阿斯马拉公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。由于委估企业下属矿区均处于可研阶段，尚未正式开采运营，另外在本次所引用采矿权的评估中采用折现现金流量法进行评估，已体现了企业未来收益的价值，故本次对股东全部权益价值不再采用收益法进行评估。

故本次针对委估企业的特点，本次采用成本法评估。

（3）探矿权评估方法及评估参数选择

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第001号），本次对Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi共3个探矿权的评估采用勘查成本效用法。

①勘查成本效用法的计算公式

■

式中：P— 探矿权评估价值；

Cr— 重置成本；

Ui— 各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi — 各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；

F — 效用系数（F=f1×f2，f1：勘查工作布置合理性系数，f2：勘查

工作加权平均质量系数）；

C —岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及报告编写）、工地建筑等间接费用；

I— 各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；

n — 勘查实物工作量项数。

②评估主要参数

评估探矿权面积：71平方千米；

有效实物工作量直接重置成本：地形测绘61.52万元，物探177.40万元，钻探7,198.85万元，槽探71.13万元，间接费用2,252.67万元（间接费用分摊系数：30%），重置成本：9,761.57万元；

工作布置合理性系数（f1)：1.00；

勘查工作加权平均质量系数（f2)：1.07；

效用系数F：1.07。

③评估结论

经过评定估算，确定“Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权”评估价值为人民币10,444.87万元。

（4）采矿权评估方法及评估参数选择

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第002号），本次对EMBR DERHO、ADI NEFAS、DEBARWA共3个采矿权的评估采用折现现金流量法。

①折现现金流量法的计算公式

■

式中: P—矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI-CO）t—年净现金流量；

i—折现率；

t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n );

n—评估计算年限。

②评估主要参数

评估范围内保有资源储量7,610.48万吨；

评估利用资源储量7,610.48万吨；

评估利用的可采储量5,421.97万吨；

生产能力400万吨/年；

评估计算年限为17.00年；

矿山服务年限为15年；

产品方案为金锭、银锭、直销原矿（含铜15.6%，金3g/t，银76.8g/t）、表生铜精矿（含铜25.00%，金5.50g/t，银180.00g/t）、原生铜精矿（含铜25.00%，金6.00g/t，银150.00g/t）、锌精矿（含锌56%）；

金锭销售价格（不含税）为45.17美元/g，银锭销售价格（不含税）为0.70美元/g，直销原矿含铜价格（不含税）为6,169.05美元/吨，直销原矿含金价格（不含税）为37.04美元/g，直销原矿含银价格（不含税）为0.51美元/g，铜精矿含铜价格（不含税）为6345.62美元/吨，铜精矿含金价格（不含税）为37.49美元/g，铜精矿含银价格（不含税）为0.52美元/g，锌精矿含锌价格（不含税）为1,469.14美元/吨；

固定资产投资为37,673.79万美元；

以2024年为例，单位总成本费用50.84美元/吨，单位经营成本45.95美元/吨，折现率11.05%。

③评估结论

经过计算，确定“EMBR DERHO、ADI NEFAS、DEBARWA采矿权”在评估基准日时点的评估价值为12,534.00万美元，按评估基准日2015年9月30日人民币汇率中间价（6.3613）折合人民币79,732.53万元。

2、交易定价

经评估，阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权的评估值为8,766.92万美元。经公司与AMSC的股东SGC协商，本次公司收购SGC所持有的AMSC60%股权交易价格为6,500万美元。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

1、关于评估机构选聘程序的合规性

公司依法聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北方亚事对阿斯马拉矿业公司股权进行评估，该选聘结果是经交易双方共同认可的，其选聘程序符合相关规定。

2、关于评估机构的独立性与胜任能力

北方亚事具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北方亚事及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、关于评估假设前提的合理性

北方亚事出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北方亚事采用资产基础法对阿斯马拉矿业公司的股东全部权益价值进行评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5、关于评估定价的公允性

公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果，经认真核查及独立判断，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

涉及本次非公开发行聘请的评估具有证券期货相关业务评估资质；资产评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。

（五）本次发行后公司业务结构的变动情况

四川路桥主营业务主要包括路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，其中，路桥施工业务占主营业务收入高达90%以上，业务结构单一，过度依赖施工业务，且施工业务的盈利状况受市场竞争日益激烈等因素影响而长期处于较低水平。长期来看，通过本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大路桥BT及BOT业务、资源开发在四川路桥主营业务中的份额，进一步加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，公司持续经营能力将得到增强：

1、降低资产负债率，增强公司融资能力。本次发行完成后，以公司2015年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金为36.00亿元，则公司资产负债率由83.98%下降至78.80%，降低了公司资产负债率，增强公司融资能力。

2、解决募投项目资金缺口。本次发行完成后，募集资金将主要用于公司相关项目的收购、建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展，提高公司未来盈利能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后，将增强公司开拓业务的资本实力，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金收购投资建设阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济风险

公司所从事的公路桥梁工程施工业务与公路桥梁BT及BOT业务属于交通基建行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定，铁路、公路等交通建设投资规模虽然较大，但不排除宏观经济增速出现下滑的可能，从而影响交通基建行业投资规模，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场风险

公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

（三）经营风险

1、工程建设风险

公路桥梁工程施工项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。

2、投资业务相关风险

公司已经开拓并逐步发展公路桥梁BT及BOT业务，该类业务需要先期投入大量资金，且投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，面临的风险主要包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。

3、收费标准变化风险

根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现变化，将影响BOT项目的通行费收入。

4、公路维护及运营风险

高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行相应地大修或技术改造，如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。

5、自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。

（四）财务风险

1、偿债风险

2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并资产负债率分别为86.56%，83.61%、84.08%和83.98%，处于较高水平。公路桥梁工程施工业务收入占公司营业收入比重高，如果客户未能及时支付工程款项，将可能造成公司流动资金不足，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。

2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（五）管理风险

随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

（六）募集资金运用风险

1、阿斯马拉项目风险

（1）国家风险

厄立特里亚的政治及经济潜在不稳定的风险较高，是“涉敏地区”，可能将对该矿在未来产生回报带来不利的影响。但厄立特里亚与我国一直保持着传统友谊，且公司在当地亦有较好的信用和关系，项目的顺利实施需公司进一步密切同厄特政府和民间的传统关系，紧密依靠我国政府及驻厄使领馆和商参处的大力支持，从而争取厄特更多的优惠政策。公司将加强研究、学习和适应当地法律、法规，以应对可能存在的风险；在原则上坚持主要权益，以合法有效的国际合同维护公司在厄特的合法权益。

此外，厄立特里亚当地税收法规产生时间相对较短，其法律法规不尽全面，且法条叙述相对简略，因此法条的解读可能具有一定主观性。因此收购后，公司将对业务相关的税务合规义务进行全面梳理，相应制定内控制度，并适当聘请专业顾问予以把关，以避免相关税务风险。

考虑到未来的合资伙伴是国家级的国有公司，未来实际的商业化运营中若有税务方面的事项，双方将本着互利互惠的原则进行协调。

（2）融资风险

厄立特里亚属于“涉敏地区”，一般项目融资不易。厄立特里亚现有的两个大型矿产开发项目（碧沙矿和扎拉矿）都是在中国国家开发银行的大力支持下开展，阿斯马拉项目的顺利实施，需要公司密切同中国国家开发银行等融资机构的关系，从而实现项目顺利和经济的融资。

阿斯马拉项目目前处于项目开发阶段，在项目带来正现金流回报前需要取得一些重要的里程碑事件，如取得融资，通过相关部门审批，完成矿产开发，获得劳动力和设备，建造施工设施，和开始生产。任何有关这些事项的延迟或出现问题都可能将对该矿在未来产生回报带来不利的影响。

（3）项目开发风险

（下转86版）