四川路桥建设集团股份有限公司

（上接84版）

1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。

2、因本次交易所发生的税费，由双方根据法律法规及规范性文件的规定办承担。

（九）违约责任

1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方违约，甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

（十）合同生效条件

本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

1、甲方董事会批准本次非公开发行；

2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

六、关联交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将会同时增加，资产负债率将会下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司的经营规模进一步扩大、经营业务进一步拓张、主营业务进一步加强，公司的整体实力和竞争力从而得到增强。

本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

七、独立董事的意见

事前认可意见：同意将本次非公开发行涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。

独立董事意见：同意公司本次发行相关事项。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；

3、公司与铁投集团签署的附条件生效的《股份认购合同》；

4、公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

5、公司独立董事对公司第六届董事第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016年4月9日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-016

四川路桥建设集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016 年 3 月 25 日起连续停牌 10 个交易日，并于2016年4月1日发布了进展公告。（详见公司于 2016 年 3月 25日、4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临 2016-008、2016-009 公告）。

公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于 2016 年 4月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

依据相关规定，公司股票于 2016 年 4月 11日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司

2016年4 月9日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-017

四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开

发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为102,564万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、公司2014年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年持平，即假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

4、公司2015年度非经常性损益预计较小，假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为85,000.00万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次发行的必要性及合理性

1、有助于投资项目的实施和公司发展战略的实现

公司目前营业收入的90%以上来源于工程施工业务，80%来源于省内业务。为应对当前工程施工行业竞争环境日趋激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局的发展战略。本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，本次非公开发行将为该两投资项目的实施提供了资金保障，确保该两投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。

2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过80%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的转型。

根据公司“十二五”发展战略与中期实施规划，矿产投资开发业务是公司的重点投资领域。自2013年开始，厄立特里亚克尔克贝特矿产投资项目即已进入筹备勘探阶段。近年来，公司已经取得厄立特里亚1,000平方公里金多金属矿勘探执照，已完成了基础测绘、相关地质测量、土壤地球化学测量、岩石地球化学测量、重点工作区物探测量、临时道路建设、槽探工程等工作。当前，国家提倡“走出去”战略，阿斯马拉项目与克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行动。同时，上述两个项目可实现投资带动施工，既可以给公司带来矿产投资收益，还可以获得更多的施工总承包业务。公司在矿产投资、建设、开发方面已经积累了宝贵经验，并能够和公司的施工业务相结合，能够保障阿斯马拉项目的顺利实施。

公司近年来成功投资、建设并运营了多个高速公路BOT项目，如成都至绵阳高速公路复线BOT项目、成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（内江至自贡段）BOT项目、内江至威远至荣县高速公路BOT项目、自贡至隆昌高速公路BOT项目等，公司在高速公路投资、建设、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，能够保障江习古高速公路BOT项目的顺利实施。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

公司本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；

2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2016年4月9日