上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第二十二次临时
会议决议公告
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-020
上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第二十二次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次临时会议的会议通知于2016年3月30日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2016年4月8日上午以通讯表决方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
1、审议通过了《公司2016-2018年转型规划纲要》；
规划纲要具体内容请参见公司于同日公告于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新梅置业股份有限公司2016-2018年转型规划纲要》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
为促进公司战略转型，为进一步适应公司转型军事装备与信息安全新产业的需要，配合本次重组的相关审批，结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修改：
原《公司章程》第二章第十二条为：公司的经营宗旨为：以人为本，向社会提供优质的产品和服务；不断积聚各种优势资源，增强公司的核心竞争力；追求公司的可持续发展，提升公司的品牌价值；实现公司、股东和其他利益相关者的协调发展。
现拟修订第十二条为：公司的经营宗旨为：以人为本，向社会提供优质的产品和服务；不断积聚各种优势资源，投资国家战略新产业，增强公司的核心竞争力；追求公司的可持续发展，提升公司的品牌价值；实现公司、股东和其他利益相关者的协调发展。
原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第三款为“决定公司的经营计划和投资方案；”
现拟修订第三款为“决定公司的经营计划和投资方案；公司设立独立法人子公司从事涉军涉密业务；”
原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第十一款为“制订公司的基本管理制度；”
现拟修订第十一款为“制订公司的基本管理制度；对涉军涉密业务子公司行使股东权利；”
原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第十三款为“管理公司信息批露事项；”
现拟修订第十三款为“管理公司信息批露事项；监督涉军涉密业务子公司承担军品涉密信息披露审查职责；”
该议案尚需提交股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司保密制度》；
具体内容请参见公司于同日公告于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新梅置业股份有限公司保密制度》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司涉军涉密业务子公司管理制度》；
具体内容请参见公司于同日公告于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新梅置业股份有限公司涉军涉密业务子公司管理制度》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》；
结合公司战略规划纲，公司拟设立子公司上海金星石投资管理有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）担任基金管理人；公司拟组建军事装备与信息安全配套企业的产业投资基金，并授权董事长按照公司对外投资制度，组织相关实施事项，包括但不限于注册管理公司、拟订基金管理制度、拟订管理公司规章制度等。
设立基金公司的架构内容请参见公司于同日公告于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新梅置业股份有限公司军事装备与信息安全配套企业产业投资基金设立方案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司对外投资管理制度》；
具体内容请参见公司于同日公告于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海新梅置业股份有限公司对外投资管理制度》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2016年4月9日
证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2016－021
上海新梅置业股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
审议事项的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于审议喀什中盛创投有限公司回购所持5%宋河股份的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本公司已于2016年3月29日发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的会议通知》，现将本次会议审议事项的有关背景过程、进展情况说明如下：
一、关于本次临时股东大会审议事项的背景过程
公司全资子公司喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）于2012年11月与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签署《股份转让协议》，受让了其持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。根据该《股份转让协议》的约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部5%股份，回购价格为回购股份在该协议下的转让价格及每年12%的固定利息（单利），该回购条款未约定担保措施。
2014年12月，辅仁集团与本公司联系，告知因其资产重组需要，拟在辅仁集团之上设立母公司河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”），并拟将辅仁集团所持有的全部宋河酒业股份转让到辅仁控股名下，即宋河酒业的控股股东将由辅仁集团变更为辅仁控股，希望由原宋河酒业大股东辅仁集团承担的回购义务随着宋河酒业的控股权转移给辅仁控股而由辅仁控股承担。在此前提下，辅仁集团、辅仁控股拟与喀什中盛签署相关补充协议，约定相关权利义务的转移。为此，辅仁集团、辅仁控股与喀什中盛于2014年12月签署了《股份转让协议补充协议》，明确在“鉴于辅仁集团与辅仁控股于2014年12月签署的《股份转让协议》，辅仁集团拟向辅仁控股转让其所持有的全部股权，因此，喀什中盛、辅仁集团拟就各方的权利义务进行补充”的前提下，将辅仁集团对喀什中盛的回购义务转由辅仁控股承担。由于该补充协议的约定只是由于宋河控股股东可能发生变更而造成附随的权利义务转移，仅协议主体发生变更，而其他重要条款，包括但不限于回购的条件、利率等主要协议条款并未发生变化，且辅仁集团仍为辅仁控股全资子公司，原股份转让协议并未发生重大实质性变更，对于公司及公司的权益未造成影响，因此公司并未再就此单独履行审批及信息披露程序。此外，截至目前，辅仁集团实际上并未将其所持有的宋河酒业股权转给辅仁控股。
根据协议约定，宋河酒业相关股份的回购期于2015年12月18日届满。在回购期届满之前，本公司多次和辅仁集团相关部门商讨回购事项，辅仁集团也提供了宋河酒业注入辅仁药业集团实业股份有限公司（股票代码600781，股票简称“辅仁药业”）的重组上市计划，但在回购期满之前宋河酒业并未实际完成上市工作，因此公司在2015年12月21日及时召开董事会审议启动了回购程序。
二、关于该回购事项的进展情况
从公司董事会审议通过启动回购事项至今，公司与辅仁集团就回购事宜进行了多次协商沟通，辅仁集团也于3月4日回函称“关于贵方所持宋河股权要求我方予以回购一事，我方已知悉。我方将配合贵方，通过沟通协商妥善处理这一问题，尽力在今年3月31日前与贵方就回购事项达成书面意向。感谢贵方对我方及宋河公司一直以来的支持与理解”。同时，为推进回购事项的尽快解决，喀什中盛于2016年3月21日向上海国际经济贸易仲裁委员会提起了仲裁（详见本公司于2016年4月1日披露的《涉及仲裁公告》），同时，公司近日正在根据仲裁规则和仲裁机构论证增加辅仁集团为共同被申请人。从履约能力来看，根据辅仁药业于2016年1月6日披露的重大资产重组预案，辅仁集团2013、2014年经审计的净资产分别为464,436.49万元和596,469.13万元，净利润分别为73,223.95万元和88,000.45万元，而辅仁控股为辅仁集团100%的控股股东。
三、特别风险提示
该回购事项全部完成将对公司回笼资金，改善财务状况产生积极影响。但本项议案存在股东大会无法通过的风险，如果本次临时股东大会否决了该项议案，宋河酒业股份回购事项将存在无法完成的风险，同时将对消除公司2015年度审计报告中的保留意见产生重大障碍，将加大公司的退市风险；如果本次临时股东大会通过了该项议案，仍存在该回购事项无法完全履行的风险。敬请广大投资者注意风险。
四、其他事项
公司将按照相关法律法规积极做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2016年4月9日
股票代码：600732 股票简称：*ST新梅编号：临2016-022
上海新梅置业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司战略转型，为进一步适应公司转型军事装备与信息安全新产业的需要，并且完善公司相关保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修改：
一、原《公司章程》第二章第十二条为：公司的经营宗旨为：以人为本，向社会提供优质的产品和服务；不断积聚各种优势资源，增强公司的核心竞争力；追求公司的可持续发展，提升公司的品牌价值；实现公司、股东和其他利益相关者的协调发展。
现拟修订第十二条为：公司的经营宗旨为：以人为本，向社会提供优质的产品和服务；不断积聚各种优势资源，投资国家战略新产业，增强公司的核心竞争力；追求公司的可持续发展，提升公司的品牌价值；实现公司、股东和其他利益相关者的协调发展。
二、原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第三款为“决定公司的经营计划和投资方案；”
现拟修订第三款为“决定公司的经营计划和投资方案；公司设立独立法人子公司从事涉军涉密业务；”
三、原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第十一款为“制订公司的基本管理制度；”
现拟修订第十一款为“制订公司的基本管理制度；对涉军涉密业务子公司行使股东权利；”
四、原《公司章程》第五章第二节董事会第一百零七条“董事会行使下列职权”第十三款为“管理公司信息批露事项；”
现拟修订第十三款为“管理公司信息批露事项；监督涉军涉密业务子公司承担军品涉密信息披露审查职责；”
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2016年4月9日
