新疆冠农果茸集团股份有限公司
1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的股东之一，持有其11.4%的股份，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
2、二十四团的政委韩如江先生是公司的监事，还是二十四团的高级管理人员，即二十四团为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
番茄和甜菜为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）拟采购番茄原料
三和果蔬于2016年4月6日分别与二十二团、二十四团签订了《2016年番茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄原料180,000吨、45,000吨，收购保底价380元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额8,550万元。
（二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）拟采购甜菜原料
绿原糖业于2016年4月6日分别与二十二团、二十四团签订了《2016年甜菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购甜菜原料100,000吨、17,000吨，收购保底价410元/吨，收购金额4,797万元。
上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。
（三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2015年年度股东大会进行审议。
五、报备文件
（一）公司第五届董事会第十一次会议决议
（二）公司第五届监事会第九次会议决议
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件和公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见
（四）董事会审计委员会书面意见
（五）《2016年番茄种植收购合同》、《2016年甜菜种植交售订购合同》
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2016年4月11日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2016-008
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月5日 10 点 30分
召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月5日
至2016年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2016年4月11日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3，4，7，8，9，10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、应回避表决的关联股东名称：无
6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
（四）符合出席会议条件的股东于2016年5月4日上午10:00～13:00，下午16:00～17:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区
联 系 人：金建霞 陈 莉
联系电话：0996-2113386、2113788
传 真：0996-2113676
邮 编：841000
（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2016年4月11日
附件：授权委托书
●
报备文件
公司第五届董事会第十一次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
新疆冠农果茸集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-009
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2016年4月7日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》
同意公司2015年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值5,262,738.21元，其中：计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产资产减值准备减少公司利润3,766,886.79元，资产处置及核销报废资产减少公司利润1,955,536.96元，无法支付的款项增加公司利润 459,685.54元；
同意2015年度母公司计提坏账准备、资产处置及核销51,594,378.56元，其中：计提坏账准备金减少母公司利润51,729,757.16元，对无法使用的固定资产处置增加母公司利润135,378.60元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
同意公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利62,787,360.64元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此预案提交公司2015年度股东大会审议批准。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
2015年度，公司实现营业收入153,167.84万元，合并报表净利润15,201.08万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,114.08万元，比上年减少18.97%。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议批准。
五、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《公司2015年度社会责任报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》
公司监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见:
1、公司 2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
2、2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华寅五洲会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；
4、监事会未发现参与编制和审议公司2015年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们认为：公司2015年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2015年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
同意公司根据2016年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币138,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。
同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《公司关于2016年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》
同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》
为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：
（一）公司分别为巴州冠农棉业有限责任公司35,000万元、新疆绿原糖业有限公司20,000万元、巴州冠农番茄食品有限责任公司2,000万元，合计人民币57,000万元（含等额外币）向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度范围内调剂对上述公司的担保额度。
（二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司分别为其全资子公司：天津山合国际贸易有限公司5,500万美元、新疆冠农三和果蔬有限公司2,000万美元、新疆冠农三和国际贸易有限公司1,000万美元，合计8,500万美元（折合人民币55,000万元）向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供保证方式的连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《公司2016年日常关联交易的议案》
同意：(一)公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年番茄种植收购合同》。
（二）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年甜菜种植交售订购合同》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《公司对巴州冠农番茄食品有限责任公司增资的议案》
为有效地提高资产利用率，完善公司番茄产业链，提升公司番茄产品的品种和品质，同意公司将对全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司用于番茄丁生产线及配套设施建设的借款6,620万元转为资本金对其增资，使其注册资本增加到13,620万元，公司占股100%。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2016年4月11日
(上接17版)
