天津天海投资发展股份有限公司
第八届第十八次董事会决议公告

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-030

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2016年4月11日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长刘小勇主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2016年4月19日起继续停牌不超过一个月的申请。

公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、重组停牌情况

因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票已于2016年2月15日起停牌，并于2016年2月19日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景及原因

本次交易是为实现公司发展战略，优化公司资产质量，提升公司国际影响力，实现公司国际化目标而实施。

3、重组框架介绍

（1）交易对方

Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）是一家在美国纽约证券交易所上市的公司，股票代码：IM。

（2）交易方式

公司为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司GCL Acquisition, Inc.（以下简称为“并购主体”），与IMI实施美国特拉华州公司法所规定的法定合并。即由并购主体与IMI实施合并，合并后IMI原发行在外的普通股全部注销，IMI 原有股权激励计划相应终止和取消，并购主体并入IMI，IMI作为并购完成后存续的实体从纽约证券交易所下市，成为公司的子公司。原持有IMI发行在外的普通股的股东将获得38.90美元/股的现金对价。交易价款预计约为60亿美元，全部现金支付。

（3）标的资产情况

标的资产为IMI100%的股权。

IMI成立于1979年，总部位于美国加利福尼圣塔安纳，是一家全球性的IT供应链综合服务商。2015年，IMI以465亿美元的营业额在《财富》杂志公布的全球500强中排名第230位，其在全球45个国家设立了分支机构，公司业务遍及全球，并为世界范围内近200,000家经销商提供解决方案和服务。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

经公司2016年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于2016年2月17日（纽约时间），与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

本公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织有关各方积极推进本次重大资产重组工作。截止目前，中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作。

（2）已履行的信息披露义务

2016年2月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年2月19日起停牌不超过一个月；

2016年3月19日，公司披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月19日起继续停牌不超过1个月。

上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，分别于2016年2月26日、2016年3月4日、2016年3月11日、2016年3月18日、2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月8日披露了《天津天海投资发展股份有限公司重大资产重组进展公告》（详见公司公告临2016-019号、临2016-020号、临2016-021号、临2016-024号、临2016-026号、临2016-027号、临2016-029号），上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（3）已签订的协议书

经公司2016年第一次临时董事会会议审议通过，公司及并购主体于2016年2月17日（纽约时间），与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）以及其他相关协议等法律文件。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重组涉及海外收购，重组方案的商讨和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、评估等工作量较大且目前尚未完成，公司股票无法在原预计时间复牌。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月19日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告和复牌。在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

三、上网公告附件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日