盛达矿业股份有限公司
八届十七次董事会决议公告

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-014

盛达矿业股份有限公司

八届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月11日以传真表决方式召开了八届十七次董事会，本次会议通知及文件于2016年4月5日以邮件等方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度报告》全文第四节“董事会报告”。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《〈公司2015年度报告〉全文及其摘要》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算方案》

经大华会计师事务所审计，公司2015年度完成营业收入82,433.95万元，营业利润55,931.99万元，归属于母公司所有者的净利润25,926.67万元。截止2015年12月31日，公司总资产为140,851.88万元，归属于母公司股东权益为95,802.77万元，每股收益为0.51元，每股净资产为1.90元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经大华会计师事务所审计，2015年度公司实现净利润417,473,135.15元，归属于母公司所有者的净利润259,266,744.86元，稀释后每股收益0.51元，本年度母公司实际可供分配的利润为538,349,656.17元。

鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司2015年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

经审议，董事会认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。董事会同意不进行现金利润分配的预案，并提请公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

上述第一至第四项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年度日常关联交易预计的议案》

公司2016年度日常关联交易预计事项的详细内容请查阅与本次董事会决议一同刊登在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2016年度日常关联交易预计公告》。

（一）《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》

根据规定，宫新勇作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

（二）《公司与甘肃盛达集团股份有限公司签订盛达金融大厦房屋租赁合同的议案》

根据规定，赵满堂、马江河、赵庆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

（三）《公司与新余明城矿业有限公司签订房屋租赁合同的议案》

根据规定，赵满堂、马江河、赵庆作为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

重要提示：根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，《公司2016年度日常关联交易预计》的议案需提交公司股东大会进行逐项审议，届时股东盛达集团、赵满堂需对《公司与甘肃盛达集团股份有限公司签订盛达金融大厦房屋租赁合同的议案》、《公司与新余明城矿业有限公司签订房屋租赁合同的议案》回避表决，红烨投资需对《控股子公司与赤峰中色锌业有限公司签订锌精矿购销合同的议案》回避表决。

就以上关联交易事项，公司独立董事事前认可及发表独立意见情况：

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2016年度日常关联交易，体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事2015年度述职报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

七、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一五年四月十一日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-015

盛达矿业股份有限公司

八届六次监事会决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月11日以传真表决方式召开了八届六次监事会, 本次会议通知及文件于2016年4月5日以电话、邮件及短信等方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经与会监事表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

二、审议通过《〈公司2015年度报告〉全文及其摘要》

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算方案》

经大华会计师事务所审计，公司2015年度完成营业收入82,433.95万元，营业利润55,931.99万元，归属于母公司所有者的净利润25,926.67万元。截止2015年12月31日，公司总资产为140,851.88万元，归属于母公司股东权益为95,802.77万元，每股收益为0.51元，每股净资产为1.90元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经大华会计师事务所审计，2015年度公司实现净利润417,473,135.15元，归属于母公司所有者的净利润259,266,744.86元，稀释后每股收益0.51元，本年度母公司实际可供分配的利润为538,349,656.17元。

鉴于公司预计未来发展对资金需求较大，为满足公司的持续性经营需要，公司2015年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，同意不进行现金利润的分配预案，并提请公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

上述第一至第四项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司监事会

二〇一六年四月十一日

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-017

盛达矿业股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

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一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为满足公司北京办公场所需要，公司与新余明城于2016年3月1日续签了《房屋租赁合同》，租赁期限为2年；为解决公司兰州办公场所需要，公司与盛达集团于2015年7月1日签订了《盛达金融大厦房屋租赁合同》（该交易发生时交易金额不足300万元，累计计算亦达不到董事会决策条件），租赁期限为2年；2016年1月1日，公司控股子公司银都矿业与赤峰中色续签了《锌精矿购销合同》，赤峰中色为银都矿业锌精粉销售商之一，公司在日常经营中向其销售锌精矿。

上述三项关联交易预计总金额不超过8,978万元，2015年，公司上述交易实际发生金额为6,863.26万元。关联交易预计应履行以下审议程序：

1、2016年4月11日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

2、关联董事赵满堂、马江河、赵庆、宫新勇对交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见；

3、根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的决策权限，上述交易需提交公司股东大会审议批准，股东盛达集团、赵满堂、红烨投资需在股东大会上对相应关联交易事项回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、盛达集团

盛达集团于1998年1月23日注册成立，法定代表人：赵满堂，注册地：甘肃省兰州市城关区天水路3号，注册资本：100,000万元，主要经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。

截止2015年12月31日，盛达集团总资产1,761,427.19万元，净资产653,353.67万元，主营业务收入204,781.04万元，净利润208,892.28万元(以上数据未经审计)。

2、新余明城

新余明城成于2007年5月18日注册成立，法定代表人：赵满堂，注册地：新余市劳动北路42号，注册资本：10,000万元，主要经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。

截止2015年12月31日，新余明城总资产378,545.01万元，净资产326,765.23万元，主营业务收入0万元，净利润234,003.60万元(以上数据未经审计)。

3、赤峰中色

赤峰中色于1990年6月18日注册成立，设立时为赤峰中色库博锌业有限公司后更名，法定代表人：王宏前，注册地：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）新城区金帝大厦6-7层，注册资本：190,800万元，主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

截止2015年12月31日，赤峰中色经审计的总资产488,635.69万元，净资产308,769.63万元，主营业务收入310,189.91万元，净利润-4,984.33万元。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

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三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议的主要内容

1、公司与盛达集团签订的《盛达金融大厦房屋租赁合同》主要内容如下：

出租方：甘肃盛达集团股份有限公司

承租方：盛达矿业股份有限公司

交易内容：出租方向承租方出租其拥有的位于天水中路3号盛达金融商务大厦31层，建筑面积约为1186平方米；租赁期限：自2015年7月1日至2017年7月1日，计24个月；交易定价：首年租金按120元/月/平方米计算，共计人民币1,707,840元，自第二个租赁年度（含第二个租赁年度）起，每年租金在上一年度年度租金基础上递增5%，直至合同租赁期限结束。物业管理费、公共能耗费、水电费、其他与使用该房屋有关的费用按照相关标准另计；结算方式：承租方每年7月1日之前，一次性向出租方支付当年度租金；转租约定：承租方未取得出租方同意的，不得转租给其他单位或个人使用。合同经双方签字、盖章后生效。

2、公司与新余明城签订的《房屋租赁合同》主要内容如下：

出租方：新余明城矿业有限公司

承租方：盛达矿业股份有限公司

交易内容：出租方向承租方出租其拥有的位于北京市丰台区南方庄158号盛达大厦办公楼一层（位于二楼），合计建筑面积1205.52平方米；租赁期限：自2016年3月1日至2018年3月1日，计24个月；交易定价：按200元/月/平方米计算，每年租金289万元，租金包含水费、电费、电话费、网络费等相关费用，承租方不再承担其他费用；结算方式：承租方每年3月1日之前一次性向出租方支付当年度租金289万元；转租约定：未经出租方同意，无权转租或转借该房屋。生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立，经承租方董事会审议通过并报经股东大会批准后生效。

3、银都矿业与赤峰中色签订的《锌精矿购销合同》主要内容如下：

供方：内蒙古银都矿业有限责任公司

需方：赤峰中色锌业有限公司

交易内容及数量：银都矿业向赤峰中色销售其生产的锌精矿，2016年全年锌精矿销售金额不高于8,000万元；交易定价方式：锌的计价以45%为基准品位,主品位每增减1%时相应单价增减20元/金属吨。单价以上海有色金属网2016年年内时段公布的一号锌锭平均价低于14000元/吨时，精粉以一号锌锭时段平均价减6000元，上海有色金属网价所公布时段的一号锌锭平均价高于或等于14000元/吨时供需双方按增加数8:2比例分配(即供方按增加数乘以80%加上8000元/金吨为此时段单价)。如有变动另行协商；付款方式：银行汇票或电汇付款，先款后货。供需双方对检斤化验结果如无异议，供方按月及时给需方开清增值税发票；协议有效期：2016年1月1日至2016年12月25日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营所需，属于正常的商业行为。公司租用盛达集团、新余明城的房屋能保障公司日常办公场需要；银都矿业选择向赤峰中色销售锌精粉，因其长期与公司合作，信誉良好，履约能力强。

上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保障公司日常办公和经营便利，保障公司产品的销售，有利于稳定有实力的客户群，存在交易的必要性；且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就2016年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2016年度日常关联交易，体现了公开、公平、公正的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2016年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

六、备查文件

（一）公司八届十七次董事会决议；

（二）公司独立董事事前认可函及独立董事意见；

（三）相关日常关联交易协议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年四月十一日