罗牛山股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：271,381,578股
2、发行价格：6.08元/股
3、募集资金总额：1,649,999,994.24元
4、募集资金净额：1,630,624,839.08元
二、各投资者认购的数量和限售期
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三、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份271,381,578股将于2016年4月13日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有6名，均以现金参与认购。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，其余5名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年9月15日，罗牛山第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2014年10月10日，罗牛山2014年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年9月25日，罗牛山第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》及其他相关议案。
2015年10月16日，罗牛山2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年9月25日，罗牛山非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年11月6日，发行人收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476号），核准罗牛山股份有限公司非公开发行不超过27,227.7227万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2016年3月21日，发行人向6名获得配售股份的投资者发出《罗牛山股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该6名投资者按规定于2016年3月23日前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年3月23日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具《验资报告》【众环验字（2016）170003号】。经审验，截至2016年3月23日，国信证券已收到罗牛山非公开发行股票的认购资金共计人民币1,649,999,994.24元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016年3月24日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年3月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【众环验字（2016）170002号】，根据该报告，截至2016年3月24日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）271,381,578股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币6.08元，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16元，募集资金净额为人民币1,630,624,839.08元。其中新增注册资本人民币271,381,578元，资本公积人民币1,359,243,261.08元。
（四）股份登记情况
本公司已于2016年3月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）27,138.1578万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。除控股股东罗牛山集团认购本次非公开发行91,282,894股外，其他单一投资者认购本次非公开增发股票不超过6,800万股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.08元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2015年3月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，公司以总股本880,132,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利17,602,640.00元（含税）。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司本次非公开发行底价由6.08元/股调整为6.06元/股。
2016年3月17日，发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为6.08元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,649,999,994.24元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）19,375,155.16元后，募集资金净额为1,630,624,839.08元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）36个月内不得转让，其余5名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《罗牛山股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为6.08元/股，发行股票数量271,381,578股，募集资金总额为1,649,999,994.24元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限27,227.7227万股；发行对象总数为6名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、罗牛山集团有限公司
住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层
法定代表人：马要武
注册资本：19,500.6万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1983年05月23日
经营范围：高科技产品的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。
2、深圳市创新投资集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：倪泽望
注册资本：420,224.952万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
3、鹏华资产管理（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：4,285.7万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月4日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月1日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除公司控股股东罗牛山集团参与本次非公开发行股票认购外，其余5名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
2015年度，公司向本次发行对象之一控股股东罗牛山集团支付担保费用225,058.44元；向罗牛山集团关联方海口力神咖啡饮品有限公司采购咖啡199,482.27 元、收取餐费206,324.00元，向关联方海南力神餐饮管理有限公司收取租金274,000.00元，向关联方海南罗牛山食汇信息技术有限公司销售猪肉及蔬菜1,174,542.85元、采购产品902,327.45元，向关联方上海同仁药业股份有限公司采购兽药1,717,637.78元，向关联方海南罗牛山调味品有限公司收取餐费、环保服务费117,125.90元、采购产品4,438.70元。除此之外，公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为徐自力。本次发行前，截至2016年2月29日，徐自力合计持有发行人16.61%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，徐自力合计持有发行人20.63%股份。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：孙建华、王水兵
项目协办人：邵鹤令
经办人员：王水兵
电话：0755-82130833
传真：0755-82133303，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座
经办律师：鲍卉芳、周群
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
注册会计师：雷小玲、吴建成
电话：010-51716807
传真：010-51716807
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号
注册会计师：卢剑、李慧
电话：027-86770549
传真：027-85424329
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年2月29日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
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二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行271,381,578股，新增股份登记到账发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）新增股份登记到账发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下：
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（三）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,630,624,839.08元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（四）本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为271,381,578股,，以2015年12月31日财务数据为基础模拟，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元
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（五）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“罗牛山十万头现代化猪场项目”、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”和“偿还银行贷款”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（六）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（七）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（八）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人2013年度、2014年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字[2014]010588号、中审亚太审字[2015]010201号标准无保留意见审计报告。2015年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2016]170021号标准无保留意见审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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4、主要财务指标
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二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为59.67%、52.38%、54.66%和52.12%，公司生产经营基本稳定，但牲猪养殖规模缩小，公司通过产业转型升级、盘活存量资产等方式，回笼资金，减少管理层级，逐步降低了整体债务规模。
由于公司资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程等非流动资产构成，非流动资产变现能力相对较差，但是公司持有大东海A（股票代码：000613）以及海口农村商业银行股份有限公司等优质资产。因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。
（二）营运能力分析
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报告期内，公司应收账款周转率逐年降低，主要是由于房地产业务的特殊性，公司收入确认在年度间较不均衡，同时由于猪场关停影响，生猪养殖规模缩减，收入降低所致。本次募投项目之一十万头现代化猪场建设完成后，公司生猪养殖将进一步向规模化、科技化发展。
2013年度，公司存货周转率、总资产周转率较2012年度有较大提高，主要是由于公司开发的锦地翰城二期A区项目于当年度完工，于当年度确认收入并结转成本所致；2014年度和2015年度，公司存货周转率、总资产周转率逐步下降主要是由于公司锦地翰城二期B区和三期开发进度累计所致。
未来，公司将继续强化应收账款、存货的管理水平，盘活存量资产，优化调整资产结构，促使应收账款周转率和存货周转率等资产运营指标逐步提升，资产运营效率相对稳定。
（三）盈利能力分析
1、公司最近三年及一期利润结构
单位：万元
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公司主营业务收入主要来源于畜牧养殖屠宰与食品加工、房地产开发的销售，其他业务收入来源于主要为房屋及建筑物等物业租赁业务。
公司从事的畜牧产业受牲猪价格周期性波动影响，牲猪价格波动将对公司营业收入规模和盈利能力造成重大影响。鉴于此，公司积极实施产业转型升级战略，充分利用海南无疫区得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力于海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，形成了以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。公司在2012年度、2013年度、2014年度和2015年度分别实现营业收入为85,129.58万元、173,155.80万元、100,581.72万元和72,999.89万元，营业收入规模波动较大但处于稳定水平。
2013年度营业收入较上一年增长88,026.22万元，主要是由于公司为盘活自有土地资源实施自主开发建设的“锦地翰城”二期A区房地产项目完工交房结转收入所致。
2014、2015年度营业收入逐步下降，主要原因：一是由于公司自主开发建设的锦地翰城二期A区确认收入金额减少；二是由于受环保处罚关停猪场缩减养殖规模等不利影响，畜牧产业收入持续下滑所致。
（四）现金流量分析
1、公司现金流量简要情况
单位：万元
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2、经营活动现金流量分析
单位：万元
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公司房地产业务的周期性对现金流影响较大，2013、2014年，由于公司开发的锦地翰城二期A区交房，前期预收房款确认收入，导致销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例、购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例相对较低。随着锦地翰城二期B区和三期的开盘预售，预收房款增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例逐步提高。
3、投资活动现金流分析
单位：万元
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报告期内，公司投资活动产生的现金流净额均为负值，主要原因系公司投资建设罗牛山农产品加工产业园、十万头现代化猪场等项目增加现金流出所致。
4、筹资活动现金流分析
单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为49,942.89万元、-9,535.08万元、3,101.41万元和-6,427.93万元。公司筹资活动现金流入主要来自于银行贷款，现金流出主要用于归还到期银行贷款本金、贷款利息以及向股东分配红利。
第四节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：罗牛山本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市康达律师事务所认为：罗牛山本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正；本次发行的发行对象合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
罗牛山与国信证券签署了《罗牛山股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的罗牛山股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为罗牛山非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定孙建华、王水兵两名保荐代表人，具体负责罗牛山本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于2016年3月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增271,381,578股人民币普通股，股份性质为有限售条件流通股，将于2016年4月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象共有6名，均以现金参与认购。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月，其余5名投资者所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起12个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新股上市日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于罗牛山股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》和《关于罗牛山股份有限公司2014年度非公开发行股票尽职调查报告》。
（二）北京市康达律师事务所出具的《关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》和《关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
（三）中国证监会中国证券监督管理委员会核准文件；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发行人：罗牛山股份有限公司
办公地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼10层
电 话：0898-68585243、68581213
传 真：0898-68585243
（二）保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦6层
电 话：010-88005257
传 真：010-66211975
罗牛山股份有限公司
2016年4月6日
保荐机构（主承销商）
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二零一六年四月
