罗牛山股份有限公司
关于非公开发行股票相关
承诺的公告

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-016

罗牛山股份有限公司

关于非公开发行股票相关

承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺与声明公告如下：

一、发行人承诺

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

本次发行对象罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）承诺：自发行人本次非公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。

深圳市创新投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司承诺：自发行人本次非公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。

三、保荐机构（主承销商）声明

公司本次非公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司声明：本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师声明

公司本次非公开发行股票律师北京市康达律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、审计机构声明

公司本次非公开发行股票审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构声明

公司本次非公开发行股票验资机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告

罗牛山股份有限公司董事会

2016年4月11日

罗牛山股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：罗牛山股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：罗牛山

股票代码：000735

信息披露义务人名称：罗牛山集团有限公司

公司住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

通讯地址：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

股权变动性质：增加（取得上市公司非公开发行的股份）

签署日期：二Ｏ一六年四月一日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人罗牛山集团有限公司在罗牛山股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在在罗牛山股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购罗牛山股份有限公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行已经罗牛山股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议审议、第七届董事会第二十次临时会议审议、2014年第二次临时股东大会决议、2015年第二次临时股东大会决议通过，并已获得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

在本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：罗牛山集团有限公司

注册地址：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

法定代表人：马要武

注册资本：19,500.6万

实收资本：19,500.6万

企业类型：有限责任公司

成立日期：1983年05月23日

营业执照注册号：460000000087744

组织机构代码：70880123-3

税务登记证号：4601007088001233

营业期限：五十年

股东名称：海南励勤投资有限公司、徐自力、马要武和其它4名股东。

经营范围：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

联系电话：0898-66190566

传 真：0898-66190599

二、信息披露义务人股权结构及股权控制情况

（一）信息披露义务人股权控制关系

信息披露义务人罗牛山集团为罗牛山的控股股东，罗牛山集团的控股股东和实际控制人为徐自力先生，截至本报告书出具之日，罗牛山集团股权控制情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

徐自力，男，中国国籍，住所：海口市，截至本报告书出具之日，徐自力未取得其他国家或者地区的居留权。

三、信息披露义务人主要控股、参股子公司

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要控股、参股子公司：

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四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

罗牛山集团经营范围为“高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询”。各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

（二）信息披露义务人最近三年的主要财务数据和指标

罗牛山集团最近三年的主要财务数据（本部报表）如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

五、信息披露义务人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁情况

截至本报告书签署之日，罗牛山集团最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

■

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，罗牛山集团除持有罗牛山5%以上股份外，未持有境内外其他上市公司5%以上的股份。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人作为罗牛山的控股股东，为支持罗牛山可持续发展，拟通过本次非公开发行，有效满足罗牛山业务扩张和转型发展所需要的资金，有利于优化罗牛山资本结构，降低财务风险，提高盈利水平和抗风险能力， 增强罗牛山的可持续发展能力。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持罗牛山股份或者处置已拥有罗牛山股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、未来处置所拥有权益的计划

根据《收购管理办法》等相关法规的规定，以及2014年9月15日信息披露义务人与罗牛山签署的《股份认购合同》，信息披露义务人承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

1、2014年 9 月 10日，罗牛山集团召开股东会，审议并通过拟以自有资金认购罗牛山本次非公开发行的议案；

2、2014 年 9 月 15 日，罗牛山集团与罗牛山签署了本次《非公开发行附条件生效的股份认购合同》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

2014年9月15日，信息披露义务人罗牛山集团与罗牛山签署了《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，约定罗牛山集团拟认购金额为不低于1.65亿元。最终，罗牛山集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为554,999,995.52元，认购股份数量为91,282,894股。

本次权益变动完成前，罗牛山集团持有上市公司96,089,444 股，占上市公司总股本的10.92%；本次权益变动完成后，罗牛山集团持有上市公司 187,372,338 股股份，占上市公司新增股份登记到账后总股本的 16.27%，仍为上市公司的第一大股东。

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本次权益变动完成前后，信息披露人罗牛山集团及其一致行动人海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司及实际控制人徐自力持股情况变化如下：

本次权益变动完成后，未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、股份认购协议

2014年9月15日，信息披露义务人与罗牛山签署了本次《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

（一）认购金额

罗牛山集团拟认购金额不低于1.65亿元。

（二）认购方式

本次发行通过向包括罗牛山集团在内的不超过10家特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为罗牛山第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（2014年9月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日罗牛山股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08元/股。若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在罗牛山取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由罗牛山董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

罗牛山集团不参与本次非公开发行的竞价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

（四）认购股份的限售期

罗牛山集团有限公司认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让。

（五）违约责任条款

公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

2、本合同生效后，如罗牛山集团未按照本合同约定足额认购股份，罗牛山集团应当向罗牛山支付违约金，违约金数额为罗牛山未认购股份的总价款的5%。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，任一方有权以书面通知的形式提前终止本合同。”

（六）协议生效条件

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）罗牛山董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）罗牛山本次非公开发行获得中国证监会的核准。

2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

三、本次权益变动相关股份的权利限制

根据《收购管理办法》等相关法规的规定，以及罗牛山集团与罗牛山签署的《股份认购合同》，本次认购的罗牛山非公开发行的股份自罗牛山本次非公开发行结束之日起 36 个月不转让。

第五节 资金来源

一、本次收购的资金总额和来源

本次权益变动系信息披露义务人认购罗牛山非公开发行股份，涉及资金总额为人民币554,999,995.52元，资金来源为其自有资金和自筹资金等合法资金，未采用结构化融资的方式，未直接或间接来源于罗牛山董事、监事、高级管理人员及其关联方。

二、本次收购的支付安排

信息披露义务人已按照相关规定将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户，保荐机构扣除相关费用后已将募集资金划入罗牛山专项存储账户并验资。

第六节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来若有变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，罗牛山集团仍为上市公司的第一大股东，上市公司的实际控制人不变，仍然为徐自力先生，实际控制人对上市公司的控制力得到加强。

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。

二、同业竞争及相关解决措施

（一）同业竞争情况的说明

信息披露义务人未从事与罗牛山股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与罗牛山直接产生同业竞争，信息披露义务人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

1、在本承诺函签署之日前，除罗牛山及其下属子公司外，本公司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及下属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山5%以上股份之日止，如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向罗牛山及其股东赔偿一切直接和间接损失。

三、关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况说明

本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（二）关于关联交易的承诺为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及实际控制人已分别签署了《减少和规范关联交易承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人将严格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照罗牛山关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移罗牛山利润，不会通过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东的合法权益。

4、罗牛山独立董事如认为本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公司或股份公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了罗牛山或罗牛山其他股东的利益且有证据表明本公司/本人不正当利用第一大股东/实际控制人地位，本公司/本人愿意就上述关联交易给罗牛山及罗牛山其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。

5、本公司/本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给罗牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在其他与罗牛山及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于罗牛山最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与罗牛山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以及本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不存在对罗牛山有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换罗牛山董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、公司前六个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易系统买卖罗牛山股票的行为。

二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖罗牛山上市交易股份的情况

公司实际控制人徐自力先生依约履行增持股份承诺，于2015年8月26日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份800,000股，成交总金额约509万元。

经自查，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在通过证券交易系统买卖罗牛山股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、罗牛山集团最近三年本部财务报表（未经审计）

（一）资产负债表

单位：元

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■

（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节 信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：罗牛山集团有限公司

法定代表人：

马要武

签署日期：2016年4月1日

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照、税务登记证；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

（三）《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；

（四）信息披露义务人相关承诺函及声明；

（五）信息披露义务人2013、2014、2015年度财务报表；

本报告书全文及上述备查文件备置于罗牛山所在地，供投资者查阅。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：罗牛山集团有限公司

住所：海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层

上市公司：罗牛山股份有限公司

住所：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼十层

中国证监会指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

信息披露义务人：罗牛山集团有限公司

法定代表人：

马要武

签署日期：2016年4月1日

附表:

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：罗牛山集团有限公司

法定代表人：

马要武

签署日期：2016年4月1日