河南科迪乳业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2016-035号

河南科迪乳业股份有限公司

2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开情况

（一）召集人：公司董事会；

（二）表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

（三）会议召开时间：

（1） 现场会议时间：2016年4月11日（星期一）上午09:00

（2） 网络投票时间：2016年4月10日至2016年4月11日

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年4月11日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所投票时间：2016年4月10日下午15:00至2016年4月11日下午15:00的任意时间。

（四）会议召开地点：河南省商丘市虞城县产业集聚区工业大道18号河南科迪乳业股份有限公司会议室；

（五）会议主持人：董事长张清海先生；

（六）会议通知：公司于2016年3月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《河南科迪乳业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》；

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东共计21人，代表股份175,039,668股，占公司有表决权股份总数64.0233%，中小投资者12人，代表股份9,617,701股。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东11人，代表股份174,809,967股，占公司有表决权股份总数63.9393%。

2、通过网络投票出席会议情况

通过网络投票出席会议的股东10人，代表股份229,701股，占公司有表决权股份总数的0.0840%。

会议由公司董事长张清海先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。北京市嘉源律师事务所律师黄国宝、吕丹丹出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

同意174,992,368股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9730%；反对47,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,570,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.5082%；反对47,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案获得通过。

（二）《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行数量

同意174,991,367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9724%；反对47,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,569,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.4978%；反对47,301股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0104%。

该子议案获得通过。

2、发行价格

同意174,991,367股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9724%；反对47,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,569,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.4978%；反对47,301股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0104%。

该子议案获得通过。

3、本次非公开发行决议的有效期

同意174,991,368股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9724%；反对47,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权1,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,569,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.4978%；反对47,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0104%。

该子议案获得通过。

（三）《关于修订公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

同意174,992,368股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9730%；反对47,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,570,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.5082%；反对47,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案获得通过。

（四）《关于修订2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》

同意174,992,368股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.9730%；反对47,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0270%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意9,570,401股，占出席会议中小股东所持股份的99.5082%；反对47,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.4918%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

该议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京市嘉源律师事务所黄国宝、吕丹丹律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

（一）河南科迪乳业股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

（二）北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016年4月11日