浙江康恩贝制药股份有限公司
八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-037

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第六次会议于2016年4月8日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人。董事余斌因出差在外无法参会，委托董事王如伟代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

1、审议通过《公司总裁2015年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为440,371,501.93元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,253,116,534.98元，扣减2015年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积30,295,903.48元，扣减2015年度分配的现金股利167,382,000.00元以及股票股利196,920,000.00元，实际可分配利润为1,298,890,133.43元。

根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

(1)按公司章程规定提取以母公司实现的2015年度的净利润738,696,367.01元为基数，提取10%法定盈余公积金73,869,636.70元；

(2)以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，每10股派送现金红利1.0元(含税),合计派送现金红利167,382,000.00元，剩余未分配利润1,057,638,496.73元结转下一年度。

同时，以公司现有总股本1,673,820,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股, 共转增836,910,000股，本次转增后资本公积金尚余147,476,011.06元。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2016年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—039号《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年度日常关联交易公告》）。

（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2016年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,416.6万元。

对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平和余斌先生回避表决。

表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2016年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,342万元。

表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

对本项议案，关联董事余斌先生回避表决。

（3）同意公司控股子公司上海康恩贝医药有限公司代理经销关联方青海珠峰冬虫夏草药业有限公司生产的百令片产品，预计全年交易额3,653万元。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额180万元。

对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。

预计上述公司2016年度全年日常关联交易额合计6,591.6万元（含税）。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：

公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。

西南证券对康恩贝2016年日常关联交易事项无异议。

7、审议通过《公司及子公司2016年度申请银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司及子公司2016年内向有关银行申请总额度不超过320,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2016年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本50,000万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率19.01%。

（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本30,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率22.72%。

（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2015年12月31日，该公司资产负债率6.38%。

（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率89.92%。

（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

杭州康恩贝制药有限公司注册资本38,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率6.28%。

（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本30,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率36.66%。

（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其57.96%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率36.34%。

（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率79.77%。

（9）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

浙江英诺珐医药有限公司注册资本23,000万元，本公司通过持股99%股权的康恩贝中药公司间接持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率35.00%。

(10)为湖北康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

湖北康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司直接加间接持有其78%股权，该公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂等业务；截至2015年12月31日，该公司资产负债率83.86%。

上述担保额度合计为33,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

截止2015年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额25,302.89万元人民币，占公司经审计的截止2015年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)414,147.58万元的6.11％。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积30,054.52平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价6,300万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过 4,390万元的贷款提供抵押担保；

同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额度不超过8,000万元的贷款提供抵押担保。

以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。 (具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、张秀娟对康恩贝2010年非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况发表核查意见，王晓行、李建功对康恩贝2014年非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2015年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2015年度募集资金的存放与使用情况无异议。

11、审议通过《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

12、审议通过《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开日止。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2013年6月公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝医药有限公司（简称：湖北康恩贝）20%的股权，公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司还通过全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司持有湖北康恩贝 58%的股权。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2857 号），2015年度湖北康恩贝实现净利润-211.54万元，低于《盈利补偿协议》中规定的2015年度预测净利润数1,812.29万元，净利润差额2,023.83万元。

公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝盈利预测实现情况，由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2015年度盈利预测实现差额对本公司作出盈利补偿，补偿金额共计4,047,660.00元，其中尹忠阳需补偿本公司3,238,128.00元、汪艳需补偿本公司809,532.00元。

14、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2014年4月23日公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，公司与朱麟先生就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司又于2015年5月13日受让朱麟先生持有的贵州拜特公司剩余49%的股权。两次股权受让完成后，公司持有贵州拜特公司100%的股权。

根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2855），2015年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为414,917,988.72元，高于《盈利补偿协议》中规定的2015年度预测净利润数273,966,633元,超额140,951,355.72 元。

公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟先生不需要对本公司就2015年度作出盈利补偿。

15、审议通过《关于公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

2014年12月3日公司受让浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司）30.81%的股权，并于2015年 6月12日再次受让珍诚医药公司26.44%的股权。两次股权受让完成后，公司持有珍诚医药公司57.25%的股权。

根据天健会计师事务所出具的《浙江珍诚医药在线股份有限公司关于实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2856号），2015年度珍诚医药公司实现净利润2,749.35万元，与上述受让股权作价时参照依据的上海立信资产评估有限公司（信资评报字[2015]第154号）《资产评估报告书》中2015年度盈利预测数5,295.11万元差距较大，仅达成盈利预测数的51.92%。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年12月31日的《浙江珍诚医药在线股份有限公司以财务报告为目的的资产评估咨询报告书》（信资评咨字〔2016〕第3001号），珍诚医药公司截至2015年12月31日采用收益法评估的股东全部权益价值为80,050万元，较珍诚医药公司截至2015年12月31日含完全商誉的公允价值净资产89,659.89万元低9,609.89万元，因此本期将含完全商誉的公允价值净资产高于评估的股东权益价值9,609.89万元确认为完全商誉减值金额，本公司按持股比例计算分担的商誉减值金额为5,501.66万元，并计提了商誉减值准备。因计提该项商誉减值准备，影响2015年度归属于上市公司股东的净利润减少5,501.66万元。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法，计提减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，同意公司对浙江珍诚医药在线股份有限公司的投资计提商誉减值准备。

16、审议通过《关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—041号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的公告》）

2014年4月23日公司受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，公司与朱麟先生就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司又于2015年5月13日受让朱麟先生持有的贵州拜特公司剩余49%的股权，公司与朱麟先生签订了《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整。两次股权受让完成后，公司持有贵州拜特公司100%的股权。

2015年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元，超过盈利补偿协议之补充协议的预测净利润数。贵州拜特公司2015年度实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元高于《盈利补偿协议之补充协议》约定的预测净利润273,966,633元，因此截至2015年12月31日，本公司认为按照有关贵州拜特公司股权转让的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》很可能向转让方支付约定的追加对价，因此本期公司确认了股权转让的追加对价。在财务报表中确认了经折现的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债658,897,566.00元，其中持股比例51%部分的或有对价336,037,758.66元确认为本期公允价值变动损益,持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理规定，冲减资本公积（股本溢价）322,859,807.34元。考虑递延所得税影响因素后，因确认该项股权转让之追加对价，减少公司2015年度归属于上市股东的净利润285,632,094.86元，减少资本公积274,430,836.24元。

17、审议通过《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—042号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》）

同意在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，由公司有关子公司使用其自有的总额度不超过人民币2.7亿元（含）的闲置资金购买短期理财产品，有效期限一年，即自本次董事会决议日起计一年内在限额内购买约定期限不超过一年的短期银行保本收益类理财产品；资金额度中全资子公司贵州拜特公司额度2亿元，其他子公司额度7000万元；在上述额度内，资金可以滚动使用。

同意授权贵州拜特公司总经理在上述额度、产品类别和期限内决定购买理财产品的具体事宜。

同意授权公司总裁根据需要择定有关子公司，在上述7000万元额度、产品类别和期限内决定使用其闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：(1) 在保证资金流动性和安全性的前提下，公司相关子公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形；(2)公司要严格依据《内部控制制度》，对理财事项的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范风险。

18、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2016—043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》）

决定于2016年5月3日在杭州市滨江区江南大道3399号 杭州华美达酒店以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2015年度股东大会，会议议程如下：

（1）审议《公司董事会2015年度工作报告》；

（2）审议《公司监事会2015年度工作报告》；

（3）听取公司独立董事述职报告；

（4）审议《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》；

（5）审议《公司2015年度财务决算报告》；

（6）审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；

（8）审议《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》；

会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-038

浙江康恩贝制药股份有限公司

八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第五次会议于2016年4月8日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年3月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事李建中因出差在外无法参会，委托监事杨金龙代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。

会议经审议表决，通过决议如下：

1、审议通过《公司监事会2015年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2015年度报告》和《公司2015年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

监事会经过认真审议，发表意见如下：

根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2015年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2015年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

特此公告

浙江康恩贝制药股份有限公司

监 事 会

2016年4月12日

(下转47版)