浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
(上接45版)
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-039
浙江康恩贝制药股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2016年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
●公司2016年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2016 年4月8日召开的八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）与浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）和东阳市康恩贝印刷包装有限公司（以下简称“东阳康恩贝”）与浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。余斌董事因在丰登化工担任董事长，在成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）担任副董事长兼总经理，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工及与丽凯手性公司2项交易的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
西南证券对康恩贝2016年日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购
（单位:万元)
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2、关联销售 （单位:万元)
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2016年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
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(注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。)
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：6,970万元人民币
（6）主营业务：公司经营范围：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。
（7）履约能力分析：截止2015年12月31日，丰登化工资产总额为29,262 万元，净资产为13,306万元， 2015年实现营业收入16,980 万元，净利润2,276万元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，同时，本公司董事余斌因在丰登化工担任董事长，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：袁伟成
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析：截止2015年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,435.5万元，净资产为3,057.3万元， 2015年实现营业收入2,832.2万元，净利润108.5万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份）且本公司董事余斌在该公司担任总经理，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
3、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董弘宇
（3）注册地址：青海生物科技产业园经二路16号
（4）成立日期：2013年10月14日
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）主营业务：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售。
（7）履约能力分析：截止2015年12月31日，珠峰药业资产总额为16,283.96万元，净资产为 13,419.94万元， 2015年实现营业收入10,890.71 万元，净利润1,513.68万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东（截止2015年12月31日尚持有其1.09%的股份），上海康恩贝为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和常务副总裁、财务总监陈岳忠先生之前系佐力药业董事,均于2015年10月31日辞去佐力药业董事职务，辞职至今尚不足12个月。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6中对关联方的认定标准，佐力药业仍为本公司关联方，故上海康恩贝与佐力药业控股子公司珠峰药业间的业务往来构成关联交易。
4、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董树祥
（3）注册地址：兰溪市江南高新工业园区
（4）成立日期：1996年9月27日
（5）注册资本：人民币捌仟万元
（6）主营业务：许可经营项目：片剂、颗粒剂、胶囊、口服液类保健食品、粉剂、软胶囊的生产；在经批准的区域内直销本企业生产的产品以及其母公司、控股公司生产的产品（具体区域和产品种类以商务部直销行业管理网站公布为准）；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）、其他食品（糕点预拌粉、食品配料粉）的生产；预包装食品的批发兼零售。
（7）履约能力分析：截止2015年12月31日，保健品公司资产总额为15,580.06万元，净资产为10,239.92万元，2015年1-12月实现营业收入9,793.84万元，净利润-334.89万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司控股股东康恩贝集团持有保健品公司100%的股权，因此，保健品公司为本公司的关联方，保健品公司与本公司子公司的经营往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：
金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年， 2015年处理废水、废渣金额为1,163.37万元（含税，下同）。2016年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2016年关联交易总额1,416.6万元，其中：一般废物5,600吨，单价585元/吨，金额327.6万元；危险废物9,075吨，单价1,200元/吨，金额1,089万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2016年1月1日起至 2016年12月31日止。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：
金华康恩贝2015年从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号和LK02号,2015年的交易金额为1,280万元。 2016年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号：20吨，每吨9.5万元，金额190万元；LK02号90吨，每吨12.8万元，金额1,152万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,342万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
3、公司控股子公司上海康恩贝与关联方珠峰药业关联交易的主要内容：
上海康恩贝2011年起代理经销珠峰药业生产的“百令片”产品，2015年的交易金额为3,033.48万元。 2016年，上海康恩贝拟继续代理经销珠峰药业上述产品。
（1）在总经销期内，上海康恩贝为珠峰药业的“百令片”产品在上海地区的总经销商。结算价以产品在市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额3,653万元人民币。
（2）付款结算方式：上海康恩贝在发票开具之日起60日内以电汇的方式将货款汇入珠峰药业的指定银行账户。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
4、公司控股子公司东阳康恩贝与关联方保健品公司关联交易的主要内容：
关联方保健品公司2015年向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒的交易金额为177.61万元。2016年，关联方保健品公司继续向东阳康恩贝采购产品外包装纸盒。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
交易的主要内容：
（1）交易产品名称、价格：元邦、贝贝系列产品的外包装纸盒，共计 180万元。@
（2）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按企业标准，由于供方的原因使货品在生产期间和保质期内出质量问题，并由此造成需方经济损失由供方承担。
（3）交提货地点：保健品公司仓库。
（4）付款方式：当月货款，在隔月以银行汇票或银行承兑汇票一次性结算货款。
（5）协议执行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
3、上海康恩贝在上海市场有着较为健全的销售网络和渠道的优势，近年以来作为珠峰药业百令片产品在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝在上海地区的总代理，有利于扩大珠峰药业销售规模，也有利于提升上海康恩贝的盈利能力。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
本公司控股子公司与佐力药业控股子公司的交易不违背本公司在佐力药业上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
4、关联方保健品公司采购东阳康恩贝产品外包装纸盒为日常性关联交易业务，对本公司及东阳康恩贝的业务发展和效益都具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，上海康恩贝与珠峰药业，东阳康恩贝与保健品公司分别签署。
六、备查文件
1、公司八届董事会第六次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年4月12日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-040
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事长、总裁关于公司2015年重大资产购买标的
未实现盈利预测数的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“上市公司”）董事长和总裁，我们就公司2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的情况进行说明并致歉如下：
一、关于2015年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明
（一）重大资产购买交易概述
2015年6月12日，经康恩贝2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金方式收购和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟合计15名交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司共计4,230万股股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以资产评估结果为基础由交易双方共同协商确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江珍诚医药在线股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）评估结果，经交易双方协商，标的公司26.44%的股份作价23,265.00万元。本次交易已于2015年6月实施完成。
本次交易完成后，公司合计持有珍诚医药57.25%的股份，为实现对珍诚医药控股。
鉴于公司于2014年12月以现金27,115万元协议受让上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江华睿庆余创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司等珍诚医药15名股东持有的标的公司30.81%股份，计4,930万股股份，根据中汇会计师为本次交易标的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（证监会公告[2011]5号），本次交易购买标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，公司本次交易构成重大资产重组（重大资产购买）。
（二）标的公司盈利预测数及实现情况
根据资产评估报告采用收益法评估结果相关的盈利预测数（统称“盈利预测数”）以及天健会计师出具的《关于浙江珍诚医药在线股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2856号），标的资产2015年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况如下：
单位：万元
■
（三）标的公司2015年度未实现盈利预测数的主要原因
1、康恩贝控股珍诚医药后，一方面对珍诚医药公司战略方向及业务结构进行了部分调整与优化，基于双方的相对优势明确重点发展浙江OTC（非处方药）市场；根据药品市场发生的变化优化药联5万家业务模式以利于和康恩贝医+药战略衔接；根据经济和行业形势变化，为进一步规范和加强风险控制需要，对基于医药电商业务链为基础开展的供应链金融增值服务业务进行了梳理，适当调整、控制了供应链金融增值服务相关业务的规模。另一方面，由于医药行业继2014年增速下降后2015年增长进一步放缓，同时药品市场竞争不断加剧，尤其是本区域内新出现的医药电商类竞争对手企业通过压低价格、甚至部分品种采用超低价促销争夺市场，珍诚医药为稳定业务被迫适度降价以应对。这两个方面的因素影响导致珍诚医药2015年度营业收入实现数为23.2亿元，比预测数26.1亿元减少2.9亿元，从而影响了整体盈利。
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证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-041
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于收购贵州拜特股权产生之追加对价
的会计估计及处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公告中就有关追加对价的会计估计和处理是根据有关会计准则和相关规定，基于合理及审慎原则所作出的判断；
2、公告中本公司对贵州拜特公司2016年度、2017年度的盈利情况预计不构成本公司和贵州拜特公司的任何业绩承诺，也不构成朱麟先生与本公司所签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中约定承诺事项的任何改变。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会第六次会议于2016年4月8日审议通过了《关于收购贵州拜特股权产生之追加对价的会计估计及处理的议案》，现就有关具体事宜公告如下：
2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）51%股权。此次股权受让后，本公司直接持有贵州拜特公司51%的股权，自2015年5月起非同一控制下企业合并贵州拜特公司。
根据2014年4月3日本公司与朱麟签订的《盈利补偿协议》，贵州拜特公司2014年度、2015年度及2016年度预测的净利润（扣除非经常性损益）分别为243,555,897元、273,966,633元和301,124,946元，若贵州拜特公司各年的实际净利润数（扣除非经常性损益）少于预测净利润数，则由朱麟以现金方式对本公司进行补偿；若贵州拜特公司2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润达到90,870万元，且2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于33,000万元，则在2016年度结束经审计确认实现该款约定的净利润目标后，由本公司以现金方式向朱麟支付追加对价，该等对价金额为：人民币2亿元×本公司该时持有的贵州拜特公司的股权比例。上述有关事项详见2014年4月8日刊登于上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站的《公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2014--029）。
本次股权收购交易中的盈利补偿对价符合企业会计准则中或有对价的定义。根据《企业会计准则解释2010》中关于企业合并中产生或有对价的确认条件的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第22 号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3675号），2014年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数380,638,176.80元，超过预测净利润数243,555,897元，超额137,082,279.80元。2014年度本公司基于市场竞争风险、贵州拜特公司产品单一风险、产品降价限价风险、主要原材料及辅料价格上涨风险、中药注射剂产品的固有风险等因素，综合评估认为贵州拜特公司的经营业绩存在较大不确定性，随着时间的推移，风险可能呈现递增态势，因此截至2014年12月31日，本公司认为不是很可能支付该笔对价，确认股权转让追加或有对价的公允价值为零。
2015年5月13日召开的公司2014年度股东大会审议通过《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，同意公司以现金9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。此次少数股权受让完成后，公司直接持有贵州拜特公司100%的股权。
根据2015年4月26日本公司与朱麟签订的《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整，该追加对价金额的计算公式为：人民币2亿元+（三年累计净利润金额-人民币90,870万元）÷3×7 。并确认追加对价的上限不超过人民币9亿元。根据协议约定，公司分三期支付上述追加对价：1) 2016年度结束经审计确认贵州拜特公司实现前述约定的净利润目标后的15天内支付第一期追加对价款，金额应不低于应付追加对价总额的50%；2) 2016年度结束经审计确认贵州拜特公司实现前述约定的净利润目标后的90天内支付第二期追加对价款，金额为应付追加对价总额的80%减去已支付的第一期追加对价款后的余额；3) 贵州拜特公司2017年度审计报告出具后的15天内支付第三期追加对价款，金额为应付追加对价总额的20%。但是，若贵州拜特公司2017年度审计报告所载的扣除非经常性损益后的净利润金额低于人民币30,000万元，则朱麟同意届时豁免本公司履行支付第三期追加对价款的付款义务。上述有关事项详见2015年4月28日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站的《公司收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015--025）。
根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2016〕2855号），2015年度贵州拜特公司实际扣除非经常性损益后的净利润数414,917,988.72元，超过预测净利润数273,966,633元，超额140,951,355.72元。贵州拜特公司2014年度和2015年度累计实现净利润（扣非后） 795,556,165.52元，比《盈利补偿协议》中约定的2014年度和2015年度预测净利润之和 元高出278,033,635.52元，实际业绩均远高于预测净利润数，本公司结合贵州拜特公司2014年度、2015年度实际盈利情况，对《盈利补偿协议之补充协议》中的追加对价的公允价值进行了重新估计，本公司认为很可能支付该笔对价，且预计应累计支付的追加对价金额为8亿元，具体计算过程如下：本公司预计贵州拜特公司2016年预计实现扣非后净利润37,028.67万元，2014-2016年预期实现累计扣非后净利润116,584.29万元。2017年预计实现扣非后净利润不低于30,000万元。根据上述估计，并根据《盈利补偿协议之补充协议》的约定，预计本公司应支付追加对价的金额应为8亿元，计算过程如下：
2亿+（116,584.29万元-90,870万元）÷3×7=8亿元。
根据《证监会2012年上市公司执行会计准则监管报告》中关于或有对价的后续计量的讲解：“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，但其对权益和损益的影响还应根据企业合并的类型和或有对价协议的具体内容确定。由于同一控制下企业合并在会计上采用‘权益结合法’，合并资产的入账价值以及合并对价均按原账面价值计量，其差额计入权益（资本公积）。相应地，或有对价的后续调整也应调整权益，对损益不会产生影响。对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。或有对价公允价值的计量并不意味着只是简单将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为公允价值，而仍需要充分考虑支付方的信用风险，货币的时间价值以及剩余业绩承诺期的预测风险等。”
根据《证监会2012年上市公司执行会计准则监管报告》相关规定，公司对依据上述盈利补偿协议估计的很可能需支付的追加对价为8亿元，并判断贵州拜特公司2016年业绩不能达到盈利补偿条款风险为10%，第三期追加对价款不需支付的风险为20%，考虑时间价值（贷款利率）后在财务报表中确认了追加对价现值658,897,566.00元，记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。其中持股比例51%部分的或有对价336,037,758.66元确认为本期公允价值变动损益,持股比例49%部分的或有对价按照购买子公司少数股权的会计处理规定，冲减资本公积（股本溢价）322,859,807.34元。考虑递延所得税影响因素后，因确认该项股权转让之追加对价，减少2015年度归属于上市公司股东的净利润285,632,094.86元，减少资本公积（股本溢价）274,430,836.24元。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年4月12日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-042
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于使用自有资金购买短期理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司（包括子公司）日常资金使用的实际情况，为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
2016年4月8日公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，同意继续使用额度不超过人民币2.7亿元的自有闲置资金，择机购买低风险、保本收益类短期理财产品。根据《公司董事会议事规则》第二章第七条规定，此项理财涉及到资金额2.7亿元占本公司2015年度经审计的净资产414,147.58万元的6.52%，未超过净资产的10%，因此不需要提交公司股东大会审议。
一、 购买短期理财产品有关事项概述
1、目的：提高自有资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择购买银行发行的低风险、保本收益类短期（不超过1年）的理财产品。
3、额度：本次拟安排自有资金进行理财的额度不超过人民币2.7亿元(含2.7亿元)，其中控股子公司贵州拜特制药有限公司2亿元，其他子公司7000万元 ；在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、期限：自董事会决议日起计一年内在限额内购买的约定期限不超过一年的短期银行理财产品。
5、实施负责人：公司和相关子公司财务总监；执行负责部门：公司和相关子公司财务部。
二、 资金来源
拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司闲置的自有资金。
三、管理及风险控制措施
1、审批权限及授权：根据公司董事会授权，在上述期限和额度范围内由公司总裁具体审批决定每项理财产品购买事项。公司财务部组成工作小组，根据公司包括子公司闲置资金的情况，会同有关子公司确定、提出购买理财产品方案和可行性报告（包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限等），提交公司总裁批准后，由相关单位按规定签署合同或协议并办理有关购买事宜等。
2、风险控制：购买的理财产品标的须为银行保本收益型理财产品。尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该理财事项受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制风险。公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。
3、日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。购买理财产品实施时和资金收回时应在当日或次日通报公司董事会办公室，有关协议也应同时报备。
四、对公司的影响
在确保公司日常生产经营、重点项目建设、技改扩建等资金需求的前提下，公司以自有闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
五、 独立董事意见
1、在保证资金流动性和安全性的前提下，公司相关子公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
2、公司要严格依据《内部控制制度》，对理财事项的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年4月12日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月3日 9点30分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3399号 杭州华美达酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月3日
至2016年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会第六次会议审议通过，具体事项参见2016年4月12日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间：2016年4月27日-29日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、 其他事项
1、 出席会议者食宿、交通费用自理。
2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2016年4月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月3日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2016—044
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于举行2015年度业绩现场说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2016年5月3日下午举行2015年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2016 年 5 月3日（周二）下午 14:00—17:00
2、地点：杭州市滨江区江南大道3399号杭州华美达酒店
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长胡季强先生，总裁王如伟先生，副总裁、财务总监陈岳忠先生和副总裁、董事会秘书杨俊德先生等。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2016年4月25日-29日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774722，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在4月29日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年4月12日
