上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次
会议决议公告

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-012

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2016年4月8日在上海市嘉定区清河路150号召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事8人，独立董事傅强国先生因出差而未参加。会议由董事长钱明先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《公司2015年度经营工作总结和2016年度经营工作计划》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度利润分配和资本公积转增股本预案》

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2015年度实现净利润274,637,474.52元，其中母公司报表净利润为107,641,151.70元，扣除按规定计提的法定盈余公积10,764,115.17元；加上年初未分配利润1,519,500,365.47元；扣除2015年已分配利润108,003,798.42元；公司2015年末未分配利润为1,675,369,926.40元(其中:母公司未分配利润930,068,663.16元)。经公司研究：

（一）公司2015年度利润分配预案：以公司2016年4月8日总股本682,606,009股为基数，每10股派发现金红利2.10元（含税）。

（二）2015年度不进行资本公积转增股本。

独立董事一致同意上述分配预案，并对该事项发表如下独立意见：上述分配预案综合考虑了各种因素，兼顾了各方利益，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该预案的审议、表决程序均符合相关规定。

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

七、审议通过《公司2014年公司债券2015年年度报告》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于确定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构和支付审计费用的议案》

根据有关规定，经研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2016年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币90万元内支付该事务所2016年度审计费，在不超过人民币15万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2016-013号公告，本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《公司“四五”（2016－2020年）发展战略规划》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》

因工作需要，董事蒋丽敏女士、裴家文先生提出辞去公司董事职务的申请。根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核同意，推荐陈爽先生、PAN YING（潘颖）先生为公司第八届董事会董事候选人。

陈爽，男，1967年8月出生，硕士，高级经济师，具有律师资格，为中国光大控股有限公司执行董事兼首席执行官，董事会下属执行委员会、战略委员会成员，管理决策委员会主席，负责主持整体营运；亦为中国光大集团有限公司执行董事兼副总经理，中国飞机租赁集团控股有限公司执行董事、主席兼首席执行官，首誉光控资产管理有限公司董事；亦为香港金融发展局非官方委员、香港中国金融协会名誉主席及香港中资证券业协会副会长，并担任华东政法大学客座教授。曾任诺亚控股有限公司独立董事；光大证券股份有限公司董事；中国光大银行股份有限公司监事及中国有色矿业有限公司独立非执行董事；交通银行总行法律事务室处长等职。

PAN YING（潘颖）先生，男，1970年1月出生，美国国籍，大学本科，现任中国光大控股有限公司管理决策委员会成员；光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司董事兼首席执行官；首誉光控资产管理有限公司副董事长；中石化石油工程技术服务股份有限公司独立非执行董事；新加坡Ying Li International Real Estate Limited非执行非独立副董事长等职。曾任职于国家外汇管理总局外汇储备交易处、美国洛杉矶Seagate资产管理公司等。

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2015年度股东大会的通知》

本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司临2016-014号公告。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一六年四月十二日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-013

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

董事会关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司经营需要，经公司第八届董事会第十八次会议决议，拟对《公司章程》作如下修改：

一、在《公司章程》中增加第十二条，其他条款序号递延，内容如下：

公司应建立中国共产党的组织，根据工作需要和党员人数设立党组织，开展党的活动；公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织发挥政治核心作用，保证监督中国共产党和国家的方针、政策在公司得到贯彻执行。公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织班子；经理层成员与党组织的领导班子成员适度交叉任职。

二、根据房地产行业惯例，在原《公司章程》第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过”中增加如下内容：

（六）关于公司及子公司为购房人购买本公司及子公司商品房而提供的按揭贷款担保，不在上述对外担保范围之内。该等担保授权公司董事会决定。

三、修订原《公司章程》第十三条关于公司经营范围的内容，即：

将原“生产和制造电机电器、实业投资、国内贸易（除专项规定），劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经营，自有房屋租赁。”修订为：

“房地产开发经营，自有房屋租赁,实业投资,国内贸易（除专项规定），进出口业务（按外经贸委批件执行），企业管理，企业管理咨询，劳务服务,电光源销售。”（具体以工商部门核准为准）

四、将原《公司章程》第一百一十条第一款“……公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金、银行理财产品等投资，其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。”修改为：

“……公司董事会可利用不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%的资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金（公司与其他方共同设立专项基金用于投资房地产项目的除外）、银行理财产品等投资，其中纳入可交易性金融资产科目的股票投资初始成本余额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。”

以上事项尚需提交股东大会审议。如公司股东大会通过本议案，公司董事会将把本议案第二条的按揭贷款担保决策权限全部转授给公司董事长，不再另行召开会议讨论。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二0一六年四月十二日

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 公告编号：2016-014

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月6日 13点 30分

召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月6日

至2016年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2016年4月12日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案：议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记

2、登记日期：2016年5月3日（星期三）9:30--16:30时

3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号6F

4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、刘建新

传真：021-59536931 邮编：201800

六、 其他事项

1、会期半天；

2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2016年4月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2016-015

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十次会议于2016年4月8日下午在上海市嘉定区清河路150号以现场方式召开。会议由监事会主席杨正球先生召集和主持。监事会全体成员出席了会议。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、《公司2015年度监事会工作报告》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《公司2015年年度报告全文及摘要》

本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经公司监事会审核：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会

二○一六年四月十二日