中化国际（控股）股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2016－013

中化国际（控股）股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2016年4月11日在北京召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由张增根董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

1、同意公司2015年度财务决算报告

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、同意公司2015年度报告及摘要

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、同意公司2015年度利润分配预案

经安永华明会计师事务所审计，2015年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润494,398,186.19元，加上年初未分配利润887,951,182.20元，减去2015年度分配的股利270,791,647.23元，再提取10％法定盈余公积49,439,818.62元后，本年可供股东分配的利润为1,062,117,902.54元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2015年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.1元（含税），总计分配利润金额229,131,393.81元，占可供分配利润的21.57%，剩余未分配利润832,986,508.73元结转下年度。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、同意《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2015年度内部控制评价报告》详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站公告。

5、同意《关于续聘安永华明会计师事务所提供2016年内控审计服务的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

7、同意《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

8、同意《关于公司年度日常关联交易的议案》

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、崔焱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。

详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

9、同意《关于公司2015年财务审计费用及续聘安永为2016年财务审计机构的提案》

公司2015年度财务审计费用合计为575.5万元；同意续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、同意《关于修改〈金融服务框架协议〉合作上限的议案》

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、崔焱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。

详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

11、同意《公司2015年度社会责任报告》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2015年度社会责任报告》详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站公告。

12、同意《2015年高管绩效奖金分配议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、同意《公司2016年薪酬方案（含高管）》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、同意《关于提请召开2015年度股东大会的提案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意于2016年5月6日（周五）下午14点30分在北京民族饭店召开公司2015年度股东大会。

详见公司于2016年4月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

公司独立董事蓝仲凯、朱洪超、徐经长发表尽职意见，对相关决议表示同意。

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月12日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2016-014

中化国际（控股）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2016年4月11日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意公司2015年度报告及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

二、同意公司2015年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、同意《监事会2015年度工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、同意《公司2015年内部控制自评报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、同意《公司2015年度社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、同意《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2015年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

一、公司2015年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2015年财务状况和经营成果。

三、参与2015年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会对《关于使用分离交易可转债权证超募资金永久性补充流动资金的议案》进行了全面了解和审核，发表意见如下：

公司将部分超募资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月12日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2016-015

中化国际（控股）股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月6日 14点 30分

召开地点：北京民族饭店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月6日

至2016年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

汇报事项：听取《独立董事2015年度述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关内容参见公司 4 月 12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

3、登记时间：2016年5月3日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

六、 其他事项

1、联系电话：021-61048323

联系传真：021-50490909

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2016年4月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中化国际（控股）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2016－016

中化国际（控股）股份有限公司

关于使用分离交易可转债权证超募

资金永久性补充流动资金的公告

【特别提示】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：中化国际分离交易可转债权证剩余超募资金

● 补充流动资金总额：4,203.81万元

● 本次变更募集资金投向不构成关联交易

● 本次变更募集资金使用方向需经过股东大会审议通过后方可实施

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用分离交易可转债权证超募资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]136号文核准，公司已于2006年12月18日发行分离交易可转债人民币12亿元，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的150份认股权证，本次派发的认股权证总量为1.8亿份。经上海证券交易所上证上字[2006]746号文同意，公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券人民币12亿元(1200万张)已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。经上海证券交易所上证权字[2006]48号文批准，本公司分离交易可转债持有人获派的1.8亿份认股权证已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易，行权价格为6.58元/股。截至2007年12月17日，共计179,895,821份认股权证成功行权。2007年12月20日起，认股权证已于上海证券交易所终止上市。

本公司于认股权和债券分离交易的可转换债券发行中募集资金人民币12亿元，扣除承销和保荐费用人民币1,800万元，实际募集资金净额为人民币11.82亿元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(06)第0050号验资报告。本公司于认股权证发行中募集资金人民币117,292万元，扣除发行费用人民币1,788万元后，实际募集资金净额为人民币115,504万元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(08)第0005号验资报告，上述募集资金共计人民币233,704万元已分别于2006年12月7日和2007年12月18日汇入本公司设立的募集资金专户。

截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币229,500万元。募集资金专用户余额为人民币4,897.57万元，其中利息收入使存款余额增加人民币693.76万元。

二、募投项目及募集资金使用情况

截止2015年12月31日资金使用情况如下：

单位:万元 币种:人民币

■

(1) 公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项已全部用于买造船项目。

(2) 公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

(3) 公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

(4) 公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

(5) 公司2014年股东大会审议通过以权证行权节余募集资金6,000万元及超募资金10,000万元，合计16,000万元用于永久补充流动资金。

(6) 截止2015年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金本息共计剩余4,897.57万元。

三、变更募集资金投资项目的原因

权证募集资金余额4,897.57元主要由剩余超募资金4,203.81万元及滚存利息收入693.76万元组成。

1、2007年由于权证行权比例较高导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。

2、2014年股东大会审议通过将超募资金1亿元用于永久补充流动资金。

3、截止到2015年12月31日止，剩余超募资金4,203.81万元。

为提高资金利用效率，公司拟将超募资金的部分用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金；根据公司2014年股东大会审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，申请将于2016年5月24日提取剩余超募资金4,203.81万元及滚存利息用于永久补充流动资金。

本次募集资金的使用，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。公司承诺，上述资金在补充流动资金后将全部用于公司的生产经营，且在12个月内不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将在2015年年度股东大会审议通过后，于2016年5月24日提取剩余的全部超募资金及利息并用于永久性补充流动资金。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：本次公司将部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高公司资金使用率，满足公司日常经营的资金需求，更好地集中公司优势资源，贯彻公司发展战略，增强市场竞争力。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会审核意见认为：公司将部分超募资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

3、保荐机构意见

中金公司认为：公司将剩余的全部超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施；其中，用于永久性补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，保荐机构同意公司经股东大会审议通过后，将剩余的全部超募资金及利息永久性补充流动资金。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本事项将提交公司 2015年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议

2、第六届监事会第十次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议有关议案的独立意见

4、中金核查意见

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月12日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2016－017

中化国际（控股）股份有限公司关于

预计公司2016年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议

●本次日常关联交易未影响上市公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）2016年预计与2015年实际全年日常关联交易的情况

1）购销日常关联交易

■

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

■

（二）预计2016年公司日常关联交易情况

1）购销日常关联交易

■

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化集团公司：

中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁高宁先生，注册资本为403.07亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。

中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。

中化集团2014年末总资产3,553.54亿元，归属于母公司的所有者权益744.05亿元。2014年营业收入4,968.29亿元，归属于母公司的净利润34.67亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2016年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签，经公司2013年度股东大会批准予以修订。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

六、备查文件目录

1、中化国际第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事独立尽职意见；

3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；

4、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》；

特此公告

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月12日

证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2016－018

中化国际（控股）股份有限公司

关于2015年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(1) 分离交易可转债募集资金

公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2015年12月31日止，募集资金使用情况如下：

1) 公司于2006年12月以分离交易可转债的募集资金人民币53,500万元对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，于2007年5月以分离交易可转债的募集资金人民币40,700万元对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，于2007年12月以权证行权募集资金人民币59,300万元对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截至2015年12月31日止，上述增资款项已全部用于买造船项目。

2) 公司以分离交易可转债的募集资金人民币24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金人民币24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2015年12月31日止，增资款项中人民币45,440万元已支付用于购买和建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

3) 本公司权证行权募集资金人民币6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

4) 公司以权证行权募集资金人民币6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

5) 公司以分离交易可转债权证超募资金及结余资金16,000万元于2015年5月用于永久性补充流动资金。

截止2015年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为4,203.81万元。

(2) 非公开定向发行募集资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司向中国中化股份有限公司、财通基金管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、三峡财务有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司和博时基金管理有限公司(以下简称“六名特定投资者”)完成非公开发行股票，发行数量645,423,100股，共募集资金总额人民币373,700万元，扣除发行有关的费用人民币3,164万元，实际募集资金净额为人民币370,536万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司以[2013]京会兴验字第01010020号验资报告验证，公司非公开发行人民币普通股645,423,100.00股，募集资金总额为人民币373,700万元，已汇入中国国际金融有限公司在中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行开立的账号为0200041629027305941的专户。

于2013年11月26日，中国国际金融有限公司扣除承销费(包括保荐费)后，将募集资金净额人民币371,220万元分别划转至公司在中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行开立的账号为441665165115的账户、在中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为31001611812050006642的账户和在中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行开立的账号为1001164819002100530的账户中。扣除保荐承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币370,536万元。并业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告验证。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》，并按照规定严格执行。

(1) 分离交易可转债募集资金

公司在中国建设银行股份有限公司上海市金茂大厦支行开立募集资金专户(账号：31001611812050001407)，分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计人民币233,703.81万元，已使用人民币229,500.00万元，剩余人民币4,897.57万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币693.76万元。

(2) 非公开定向发行募集资金

中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行账户(账号：441665165115)已于2014年6月26日销户；中国建设银行股份有限公司上海金茂支行账户(账号：31001611812050006642) 已于2014年6月30日销户；中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行账户(账号：1001164819002100530)已于2014年7月23日销户。

三、2015年度募集资金的实际使用情况

(1) 分离交易可转债募集资金

截至2015年12月31日止，公司在上海市金茂大厦支行开立募集资金专户(账号：31001611812050001407)中的募集资金余额为人民币4,897.57万元。

为提高募集资金使用效率，公司董事会、股东大会分别于2015年4月30日和2015年5月23日审议通过《关于使用分离交易可转债权证超募资金及结余资金永久性补充流动资金》的议案，将剩余超募资金中的1亿元以及版纳项目结余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。

公司募集资金实际使用情况详见附表1-募集资金使用情况对照表。

(2) 非公开定向发行募集资金

截至2015年12月31日止，根据公司《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订版)》第四章“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中“一、本次募集资金运用计划”的披露，本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，实际已用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

《中化国际(控股)股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订版)》中同时披露，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司募集资金实际使用情况详见附表2-募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

(1) 分离交易可转债募集资金

1、截至2015年12月31日止，本公司对子公司西双版纳中化橡胶有限公司增资，用于建设一座年产能4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂，版纳项目结余募集资金6,000万元，用于永久补充流动资金。

2、募投项目对外转让情况说明

公司权证行权募集资金中人民币6,000万元于2007年12月到位后，完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经本公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，本公司于2010年9月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%的股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以人民币6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，扣除经营亏损后，实际转让收益为人民币799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

(2) 非公开定向发行募集资金

1、公司无变更募投项目的情况

2、公司无募投项目对外转让的情况

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2013年11月28日止，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。根据第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币26.16亿元。

公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下表：

单位：人民币亿元

■

由于涉及外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元于汇出前，处于暂时闲置状态。经第五届董事会第三十五次会议审议批准，公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资期限小于30天的理财产品。截至2015年12月31日止，该等理财产品已到期，募集资金人民币26.16亿元已全部汇出。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，不存在募集资金违规管理情况。

特此公告！

中化国际(控股)股份有限公司

2016年4月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表(分离交易可转债募集资金)

单位：万元

■

附表1：

募集资金使用情况对照表(续)

单位：万元

■

■

附表1：

募集资金使用情况对照表(续)

注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

附表2：

募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）

单位：亿元

■

注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（分离交易可转债募集资金）

单位：万元

■

股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－019

中化国际（控股）股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

修订《金融服务框架协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与中化集团财务有限责任公司于2014年5月10日续签了《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，双方拟修订上述协议。

●鉴于中化集团财务有限责任公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中化集团财务有限责任公司修订《金融服务框架协议》构成关联交易。

●本次交易尚须提交公司股东大会审议

●2015年1月1日至2015年12月31日，公司在中化集团财务有限责任公司累计利息收入165万，利息支出2395万。

一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2015年5月10日续签了《金融服务框架协议》，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力。经公司第六届董事会第二十四次会议决议同意（详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-013号公告），公司拟与财务公司修订《金融服务框架协议》。

鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方概况

名称：中化集团财务有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地及主要办公地点：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：杨林

注册资本：30亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等

主要股东：中国中化股份有限公司

实际控制人：中国中化集团公司

2、财务公司开业以来，以“依托集团、服务集团、规范运营、创新开拓”为宗旨，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富，金融研发创新能力逐步提升，已发展成为中化集团公司重要的金融服务平台。

3、财务公司最近一年主要财务指标：2015年，资产总额207亿元，净资产43.7亿元，营业收入5.05亿元，净利润4.59亿元。

财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、《金融服务框架协议》的主要修订内容

1)协议第5.1条，原文为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币15亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”,拟调整为“中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币30亿元，且中化国际及成员单位在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过30%”；

2)协议第5.2条，原文为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为9000万元”，拟调整为“中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元”；

3)协议第5.3条，原文为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元”，拟调整为“中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为2000万元”；

4)其他条款无变化。

四、本次关联交易的影响

公司与财务公司修订《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。谨请投资者留意公司发布的股东大会通知及股东大会资料中有关本次关联交易的内容。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议

（二）独立董事对关联交易的事前认可意见

（三）独立董事独立尽职意见

（四）经修订《金融服务框架协议》

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2016年4月12日