包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接69版)

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公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等重大事项议案的表决结果进行了单独统计，并经持股5%以下的中小投资者99.47%赞成通过。表决情况如下：

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（五）本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、测算的主要假设和前提

（1）本次发行于2016年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

（2）本次发行数量预计为346,608.3150万股，募集资金总额3,168,000万元，不考虑发行费用等影响；

（3）本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.14元/股；

（4）公司2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,400.48万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为14,400.48万元、15,120.51万元和15,840.53万元。

上述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

（5）参考中企华出具的中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险2016年的净利润为134,431.28万元；

（6）假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施的2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象华夏保险2016年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后次月起至报告期期末的累计月数/12）；

（7）公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

上述净资产数据不代表公司对2016年末净资产的预测，存在不确定性；

（8）根据公司2016年3月26日发布的公告，2015年度分红方案暂定为每10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利48,493,200.00元，假设现金分红方案于2016年6月实施完成；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

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注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

3、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）积极整合华夏保险，增强公司盈利能力

本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队的稳定性，以实现协同效应。

公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

（3）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。

4、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。

各发行对象的基本情况如下：

一、包头草原糖业（集团）有限责任公司

（一）草原糖业概况

注册资本：20,000万元

成立日期：1989年9月28日

营业期限：至2016年6月6日

注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。

（二）股东结构

截至本预案（修订稿）公告日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。草原糖业股权结构如下：

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（三）最近三年主要业务的发展状况

草原糖业为控股型公司，本身无具体经营业务。

（四）主要财务数据

草原糖业最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表：

单位：元

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（五）草原糖业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

草原糖业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（六）本次发行完成后草原糖业与上市公司同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，草原糖业与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

2、关联交易

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

草原糖业作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，草原糖业及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

3、本次预案披露前24个月内草原糖业与上市公司之间重大交易情况

除已公开披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，草原糖业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划

（一）九州证券

1、九州证券有限公司

注册资本：109,527.4万元

成立日期：2002年12月10日

营业期限：至2032年12月9日

注册地址：西宁市城中区西大街11号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。

2、股东结构

截至本预案（修订稿）公告日，九州证券的股权结构如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况

九州证券于2002年12月10日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证券公司。九州证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理业务，近年来经营业绩良好。

4、主要财务数据

九州证券最近一年的主要财务数据如下表：

单位：元

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上述数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、九州证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

九州证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

6、本次发行完成后九州证券与上市公司同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，九州证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

（2）关联交易

九州证券设立的“九州增发二期”集合资产管理计划由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，九州证券不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（3）本次预案披露前24个月内九州证券与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，九州证券及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

（二）“九州增发二期”集合资产管理计划

截至本预案（修订稿）公告日，九州证券已向中国证券投资基金业协会报送“九州增发二期”集合资产管理计划的产品备案申请，目前正处于办理过程中。“九州增发二期”集合资产管理计划由九州证券设立，并由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，专项用于认购本次非公开发行的股票，该部分高级管理人员及核心团队的基本情况如下：

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三、中信信诚及“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

（一）中信信诚

1、中信信诚资产管理有限公司

注册资本：5,000万元

成立日期：2013年4月19日

营业期限：长期

注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股东结构

截至本预案（修订稿）公告日，中信信诚的股权结构如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况

中信信诚于2013年4月19日成立，是经中国证监会批准设立的资产管理公司，主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，近年来经营业绩良好。

4、主要财务数据

中信信诚最近一年的主要财务数据如下表：

单位：元

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上述数据未经审计。

5、中信信诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

中信信诚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

6、本次发行完成后中信信诚与上市公司同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

（2）关联交易

本次发行完成后，中信信诚与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。

（3）本次预案披露前24个月内中信信诚与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，中信信诚及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

（二）“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

截至本预案（修订稿）公告日，“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划已成立，并于2016年3月21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SH7260）。“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划由中信信诚设立，并由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票，该等合格外部投资人基本情况如下：

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上海宁玺国际贸易有限公司的基本情况情况如下：

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四、新时代证券及“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

（一）新时代证券

1、新时代证券股份有限公司

注册资本：169,305.1426万元

成立日期：2003年06月26日

营业期限：长期

注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、股东结构

截至本预案（修订稿）公告日，新时代证券的股权结构如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况

新时代证券于2003年6月26日成立，是经中国证监会批准设立的全国性证券公司。新时代证券业务涵盖证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券等业务。新时代证券坚持稳健发展战略，近年来经营业绩良好。

4、主要财务数据

新时代证券最近一年的主要财务数据如下表：

单位：元

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上述数据未经审计。

5、新时代证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

新时代证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

6、本次发行完成后新时代证券与上市公司同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争情况

本次发行完成后，新时代证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。

（2）关联交易

新时代证券的间接控股股东为明天控股，实际控制人为肖卫华先生，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，新时代证券及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。

（3）本次预案披露前24个月内新时代证券与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，新时代证券及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

（二）“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

截至本预案（修订稿）公告日，“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划已成立，并于2016年3月30日取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SF7096）。该资产管理计划由新时代证券设立，并由发行人部分董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人认购，专项用于认购本次非公开发行的股票，该等董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人的基本情况如下：

(下转71版)