包头华资实业股份有限公司
关于非公开发行股票
有关承诺事项的公告

(上接69版)

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-019

包头华资实业股份有限公司

关于非公开发行股票

有关承诺事项的公告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票事宜已收到中国证监会于2016年2月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153741号），目前正处于中国证监会审核过程中。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项单独披露，相关承诺函详见本公告附件。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-020

包头华资实业股份有限公司

未来三年股东回报规划（2015-2017年）

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报。根据公司当前实际情况及未来发展目标，公司董事会制订了《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“本计划”），具体如下：

一、公司制定计划考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、计划的制定原则

本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者得合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

三、计划的制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提请公司股东大会审议。

四、公司未来三年（2015-2017年）的股东回报计划

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的条件为：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

3、子公司向公司分红条件为：

公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制度决定具体分红比例和数额。

4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

5、未来三年（2015-2017年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

五、附则

本计划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-021

包头华资实业股份有限公司

关于公司与特定对象签署非公开发行股票之附条件生效的《股份认购协议的补充协议》的关联交易的公 告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票事项经公司第六届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过。本次非公开发行认购对象包括包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）在内的不超过10名特定对象。其中，由于草原糖业和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）部分高管参与认购九州证券有限公司（以下简称“九州证券”）“九州增发二期”集合资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。

草原糖业、“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划和“九州增发二期”集合资产管理计划认购对象已于2015年9月16日分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司2015年9月19日刊登于巨潮资讯网的《关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的关联交易的公告》（公告编号：临2015-066）。

现为保证公司非公开发行项目的顺利进行，根据相关要求，公司于2016年3月分别与认购对象签署了《股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充修订了资金募集、违约责任等条款。

公司于2016年4月12日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》，关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆在审议相关议案时回避表决，该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第六届董事会第十八次会议后发表了独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。

本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。

二、关联交易相关方介绍

（一）包头草原糖业（集团）有限责任公司

注册资本：20,000万元

成立日期：1989年9月28日

营业期限：至2016年6月6日

注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编织袋，复合肥、炉渣砖的生产销售。

包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。包头草原糖业（集团）有限责任公司股权结构如下：

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（二）新时代证券股份有限公司

注册资本：169,305.1426万元

成立日期：2003年06月26日

营业期限：长期

注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划。

新时代证券股份有限公司的股权结构如下：

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（三）九州证券有限公司

注册资本：109,527.4万元

成立日期：2002年12月10日

营业期限：至2032年12月9日

注册地址：西宁市城中区西大街11号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。

华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划。

九州证券有限公司的股权结构如下：

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三、关联交易标的

本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。

公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。

五、《补充协议》的主要内容

（一）公司（甲方）与包头草原糖业（集团）有限责任公司（乙方）签署的《补充协议》的主要内容

1、认购资金缴纳及违约责任

（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方应按照甲方的要求按时缴纳全部认购资金；如未按约定缴纳款项的，乙方应当承担违约责任，向甲方支付认购款10%的违约金。

（2）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。

（二）公司（甲方）与九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议》的主要内容

1、乙方委托人基本情况

（1）乙方委托人的基本情况如下：

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（2）甲方拟通过非公开发行股票方式对华夏人寿保险股份有限公司进行增资，乙方的委托人系华夏人寿保险股份有限公司的高级管理人员；除此外，根据委托人之陈述，乙方委托人与甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他关联关系。

（3）根据委托人之陈述，乙方委托人资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及甲方本次发行产生不利影响的资产情况。

（4）根据委托人之陈述，乙方委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形；根据委托人之陈述乙方委托人参与资产管理计划的资金为合法筹集资金，不存在来自于甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

（5）乙方委托人参与资产管理计划，不会存在分级收益等结构化安排。

2、乙方委托人产品份额的转让与退出

双方同意并确认，在甲方本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的计划份额或退出计划。

3、资金募集及违约责任

（1）本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，乙方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，乙方应当承担违约责任，向甲方支付认购款10%的违约金。

（2）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。

（三）公司（甲方）与新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次认购）（乙方）签署的《补充协议》的主要内容

1、乙方委托人基本情况

（1）乙方委托人的基本情况如下：

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（2）乙方委托人中，赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠为甲方的董事、监事或高级管理人员；除此外，乙方其他委托人与甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

（3）乙方委托人应当资产状况良好，不存在对资产管理计划成立及甲方本次发行产生不利影响的资产情况。

（4）乙方委托人参与资产管理计划不存在代持、信托或委托持股等情形，其参与资产管理计划的资金为合法筹集资金；除赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠外，其他委托人的资金不存在来自于甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；赵建忠、张世潮、张涛、李怀庆、吴孟璠作为甲方的董事、监事或高级管理人员，其资金不存在来自于甲方及其控股股东、实际控制人的情形。

（5）乙方委托人参与资产管理计划，不会存在分级收益等结构化安排。

2、乙方委托人产品份额的转让与退出

双方同意并确认，在甲方本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入乙方名下之日起36个月内），乙方不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的计划份额或退出计划。

3、资金募集及违约责任

（1）本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，乙方参与本次发行的全部认购资金足额到位；如未按约定缴纳款项的，乙方应当承担违约责任，向甲方支付认购款10%的违约金。

（2）任何一方违反本协议之约定并导致对方受到损失的，应向对方承担赔偿责任。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元，扣除发行费用后将全部用于对华夏人寿保险股份有限公司增资。华夏人寿保险股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，公司与华夏人寿保险股份有限公司已签署附条件生效的《增资协议》，以支付人民币现金对价的方式增资。增资完成后，公司将持有华夏人寿保险股份有限公司不超过51%的股权，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司的控股子公司。

本次交易完成后，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，公司的持续盈利能力与可持续发展能力将得到提升。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次非公开发行后公司业务变化情况

公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将增加保险板块，经营范围延伸至金融保险领域。

本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进上市公司与保险业务的整合，充分发挥协同效应，打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。

2、本次非公开发行后公司章程的变化情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。

3、本次非公开发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，公司控股股东草原糖业直接持有公司31.49%的股权，公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为54.32%。本次非公开发行结束后，按照发行规模346,608.3150万股测算，草原糖业直接持有公司股份的比例变更为48.17%，肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

4、本次非公开发行对高管结构的影响

本次非公开发行后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司的业务范围得到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要，相应地在管理团队中增加保险专业人才，满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、交易所信息披露的要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。

5、本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响

本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，华夏保险将成为公司的控股子公司，公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司，实现各个业务板块的良性互动，稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响，丰富并优化公司业务结构，来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来源，为公司未来的业务发展提供了新的增长点。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

公司本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。

2、公司董事会审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

3、公司与发行对象签署的《补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合公平、公正、公开的原则。同意《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等相关议案提交股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）公司非公开发行股票预案（修订稿）；

（二）公司第六届董事会第十八次会议决议；

（三）公司第六届监事会第九次会议决议；

（四）公司与各关联方认购对象签署的《股份认购协议的补充协议》；

（五）独立董事事前认可意见；

（六）独立董事意见。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-022

包头华资实业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年2月15日向包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”、“发行人”或“公司”）核发《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第153741号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司及相关中介机构对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，并出具了《包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《包头华资实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚

存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据本次非公开发行股票事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-023

包头华资实业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及采取措施的公告

本公司董事会及全体成员保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

以下关于包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。

2015年12月17日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司申请非公开发行股票不超过346,608.3150万股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司2016年度每股收益变化的情况

最近三年（2013年度、2014年度及2015年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.07元/股、0.02元/股、0.30元/股。本次非公开发行前公司总股本为48,493.20万股，本次发行股份数量不超过346,608.3150万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。

（一）主要假设和前提

1、本次发行于2016年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次发行数量预计为346,608.3150万股，募集资金总额3,168,000万元，不考虑发行费用等影响；

3、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即9.14元/股；

4、公司2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,400.48万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为14,400.48万元、15,120.51万元和15,840.53万元。

上述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；

5、参考中企华评估师的预测，非公开发行募集资金拟增资对象华夏保险2016年的净利润为134,431.28万元；

6、假设本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=不考虑本次非公开发行及募投项目实施的2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+拟增资对象华夏保险2016年度净利润预测数*实施完成后持股比例（51%）*（实施完成后次月起至报告期期末的累计月数/12）；

7、公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

上述净资产数据不代表公司对2016年末净资产的预测，存在不确定性；

8、根据公司2016年3月26日发布的公报，2015年度分红方案暂定为每10股派现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利48,493,200.00元，假设现金分红方案于2016年6月实施完成；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、本次发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性分析

1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产

公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为687.16万元、1,292.03万元和14,762.51万元。

目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。

2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。

随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

（二）本次发行的合理性分析

1、积极布局金融行业，推动公司主业转型

近年来，我国保险行业保持高速增长。2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

2、公司具备较为丰富的金融企业投资经验

公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为11.83%。2013年至2015年，参股金融企业产生的投资收益是公司主要的利润来源。

基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，公司拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进公司业务长期、健康发展。

3、保险行业发展势头良好，鼓励政策不断出台

2015年我国原保险保费收入总额为24,282.52亿元，同比增长20.00%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；寿险业务原保险保费收入13,241.52亿元，同比增长21.46%；健康险业务原保险保费收入2,410.47亿元，同比增长51.87%；意外险业务原保险保费收入635.56亿元，同比增长17.14%。保险行业发展势头良好。

2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。

华夏保险于2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。截至2015年12月31日，华夏保险总资产达2,638.46亿元，净资产达169.29亿元。华夏保险业务覆盖人身保险产品开发、保单销售以及保单服务等主要领域，产品类型包括人寿、健康、意外、分红和万能等几大类，以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种。

因此，公司的主营业务制糖业与本次募集资金投资项目之间的差异较大。受宏观经济和行业发展下行趋势的影响，公司的制糖业务盈利水平下滑，公司逐渐缩减制糖业务规模；同时，公司积极对恒泰证券、华夏银行和包商银行等金融机构进行投资，2015年投资收益金额高达27,391.67万元，公司具备较为丰富的金融行业股权投资管理经验，有利于未来顺利完成业务转型。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（一）现有业务板块运营状况及发展态势

公司是一家专业从事食糖生产、加工和销售的企业，在行业内具有较强的市场影响力，其经营范围：生产、销售糖、糖蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

根据中国证监会发布的行业分类指引，公司属于农副食品加工业（分类代码为C13）。公司具有20多年加工原糖（粗糖）的生产历史及经验，在行业中具备多方面的较强竞争优势，其生产的草原牌食糖在全国特别是在北方地区享有较高的声誉。公司除主营业务制糖业以外，同时对恒泰证券、华夏银行和包商银行等金融机构进行了股权投资，具备较为丰富的金融行业股权投资管理经验。

报告期内，公司分别实现营业收入22,274.59万元、27,697.56万元和3,276.72万元，归属于母公司的净利润分别为687.16万元、1,292.03万元和14,762.51万元。

（二）面临的主要风险

1、制糖行业周期性风险

糖主要是作为食品、饮料等厂商的生产原料使用，直接用于终端消费的比例很小。作为大宗生产原料性商品，糖的价格极易受供求关系的影响而发生波动。当供不应求时，糖价的上涨会导致糖类种植面积的增加，进而可能会出现供大于求的情形，导致糖价出现走低。糖价和产量受供求关系和宏观经济层面因素的影响较大，导致公司的经营业绩随着价格和产量的波动面临一定的周期性特征。

2、国际市场竞争风险

中国是世界四大产糖地区之一，受国际产糖大国产能扩张影响，全球白糖库存储量维持高位。近年来，受经济增速放缓的影响，全球食糖消费需求增速减慢，去库存化使国际白糖价格承压。受制于糖价格波动以及进口糖冲击的影响，国内产糖企业进入结构调整阶段，糖料种植面积下降。华资实业经营业绩存在受国际市场竞争影响而加大波动的风险。

3、产品、业务结构相对单一的风险

公司主要产品为制糖产品，2013-2015年制糖产品占公司营业收入的比例分别为96.96%、98.10%和85.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的生产和销售，产品业务结构较为单一，易受到宏观经济、市场供需情况等周期性因素的影响，抗经营风险的能力较弱，公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大波动。

4、客户集中的风险

华资实业客户集中度较高，最近三年前五大客户的销售收入分别为21,760.13万元、27,494.54万元和3,115.99万元，占年度销售收入总额分别为97.70%、99.27%和95.09%。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来出现主要客户因不确定因素减少采购，或者出现关键客户流失而未能及时开发新客户的情况，将会影响公司的经营业绩。

（三）提高公司运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极整合华夏保险，增强公司盈利能力

本次非公开发行完成后，上市公司的经营范围将扩展至保险行业领域，金融业务布局从现有的证券、银行等业务拓展至保险等金融领域。公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证华夏保险核心团队的稳定性，以实现协同效应。

公司将积极利用本次业务转型升级的机遇，把握保险行业发展的有利时机，推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局面，增加盈利来源，保持并提升发行人的竞争力和持续发展能力，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

3、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

包头华资实业股份有限公司

董 事 会

2016年4月12日

证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-024

包头华资实业股份有限公司

关于最近五年不存在被

证券监管部门和上海证券交易所采取处罚

或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项目前正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取处罚或采取监管措施及整改的情况进行公告如下：

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上交所采取处罚的情况。公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上交所采取监管措施或整改的情况。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

2016年4月12日