长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
八届十次董事会决议公告

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 编号：临2016－002

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

八届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届十次董事会于2016年4月12日 14:00时，在长春市一汽宾馆（74栋）三楼北会议室召开。应参加表决的董事9人, 独立董事赵树宽先生和刘金全先生因事未参加本次董事会会议，委托独立董事孙立荣女士参加会议并代为行使表决权，实际参加表决董事 7人。监事和经管会成员列席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长金毅先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

1、《2015年度董事会报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《2015年度总经理工作报告暨2016年工作纲要》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《2015年年度报告和摘要》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《2015年度利润分配预案》

公司拟以2015年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5.00元,每10股送5股（含税），应分配红利211,523,400.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度用资本公积金向全体股东每10股转增5股。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《2015年度财务决算》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《2016年度财务预算报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《2015年度日常关联交易计划及完成情况的议案》

此项议案为关联交易, 5位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2015年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《2016年度日常关联交易计划的议案》

此项议案为关联交易, 5位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2015年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《公司聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《公司内控制度评价报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、修改《公司章程》的议案

为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，将党建工作总体要求纳入公司章程，根据中国第一汽车集团公司《关于将党建工作总体要求纳入公司章程的通知》以及富维公司一届十八次党委会决议，决定对公司章程进行相应修订,修改条款如下：

原章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

修改为第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。

新增加条款：第五章 董事会 第二节 董事会

第一百一十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党长春一汽富维汽车零部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党长春一汽富维汽车零部件股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百五十三条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百五十四条 公司党委的职权包括：

1. 发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

2. 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

3. 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

4. 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

5. 研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，参与企业重大问题的决策；

6. 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

7. 研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百五十五条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百五十六条 公司纪委的职权包括：

1. 维护党的章程和其他党内法规；

2. 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

3. 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

4. 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

5. 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

6. 对党员领导干部行使权力进行监督；

7. 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

8. 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

研究其它应由公司纪委决定的事项。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、公司“十三五”规划纲要

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、出售高新饰件公司部分股权的议案

长春一汽富维高新汽车饰件有限公司（以下简称“富维高新”）成立于2010年1月，注册资本7,413万元人民币，主营乘用车散热面罩、后牌照灯装饰板、装饰条、徽标和字标；内饰产品包括包裹架护板、行李箱后围护板、A-B-C立柱等。配套车型包括一汽-大众汽车有限公司的奥迪B8、奥迪Q3、大众CC、新宝来；一汽轿车股份有限公司的奔腾全系、欧朗全系、马自达全系。具体出资比例如下：

■

董事会从公司战略发展出发，转让富维高新2%股权给高新饰件，让渡富维高新的经营管理控制权，保留富维高新49%股权。

●在产权交易中心以公开挂牌的形式出售富维高新2%股权；

●评估基准日定为2016年3月31日；

●以不低于评估净资产的价格出售富维高新2%股权。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、公司拟投资建立青岛工业园的意向

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、授权总经理办理筹资业务的议案

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

18“十三五”三年事业计划

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、聘任副总经理的议案

公司董事会收到副总经理许万才的辞职报告，经总经理陈培玉先生提名江辉先生任公司副总经理。

江辉先生简历如下：

江辉，男，汉族，出生于1963年7月，中共党员，研究生，研究员级高工。曾任一汽技术中心商用车部部长、一汽技术中心主任助理；一汽解放公司总经理助理兼规划部部长、一汽解放公司党委副书记；一汽-大众采购总监。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

20、《召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月12日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2016-003

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

八届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司八届八次监事会于2016年4月12日在长春市一汽宾馆会议室召开，应参到会监事3人,实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了：

1、公司2015年监事会报告；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、2015年年报和摘要；

按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的2014年年度报告进行了审核，认为：

(1)公司编制的2015年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2015年度的经营管理和财务状况；

(3)在出具本意见之前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、《2015年度利润分配预案》

2015年度分配预案：2015年年初未分配利润2,336,505,533.39元，加上当年实现归属于母公司所有者的净利润为425,080,245.11元，减去按母公司当期实现的净利润的10%提取法定盈余公积金48,033,042.13元，减去报告期已分配的现金股利101,531,232.00元，可供股东分配的利润为2,612,021,504.37元。

公司拟以2015年12月31日的股本总额211,523,400股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5.00元,每10股送5股（含税），应分配红利211,523,400.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度用资本公积金向全体股东每10股转增5股。

公司2015年现金分红比例占本年可供分配利润的49.76 %，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资者。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、《2015年度财务决算》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、《2016年度财务预算报告》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、《公司2015年度日常关联交易计划和完成情况》

同意董事会的分析，董事会要继续加强与股东沟通，再次提请股东大会审议2015年日常关联交易计划议案。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、《2016年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、《公司聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、《内部控制评价报告》

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、《公司更换监事议案》

公司原监事冯玉玺先生由于退休原因，申请辞去公司监事职务，大股东第一汽车集团公司的推荐，刘殿伟先生为公司监事候选人。根据职工代表推举袁波先生为职工监事。

刘殿伟简历：

刘殿伟：男，汉族，1967年出生，中共党员，大学学历， 高级工程师。历任中国第一汽车集团公司团委副书记；一汽嘉信公司党委副书记、工会主席、纪委书记；中共西藏昌都地委副秘书长、左贡县委副书记；一汽轿车股份有限公司党委工作部部长一汽轿车股份有限公司人力资源部部长；现任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司党委副书记、纪委书记，工会主席。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

监事会

2016年4月12日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2016-004

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2015年度日常关联交易计划和完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年日常关联交易计划和完成情况

公司2015年日常关联交易计划在2014年度股东大会上未通过，本着对公司和全体股东负责，公司在一面持续经营，一面积极与中小股东沟通，先后又召开了三次临时股东大会审议2015年日常关联交易计划，但都未获通过。

董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时期内，是必须的、是无法避免和解决的，若停止关联交易，就是造成公司停止生产经营，给公司带来无法预计的损失，也会对社会带来诸多不稳定因素，董事会再次提请2015年度股东大会审议2015年日常关联交易计划和完成情况的议案。

一、2015年日常关联交易计划和完成情况

单位：万元

■

向关联方采购原材料实际金额比计划金额减少25.52%，向关联方销售产品实际金额比计划金额减少16.75%，关联存款增加247.16%，原因是企业富余资金在一汽财务公司做协定和定期存款业务。

二、备查文件目录

1、八届第十次董事会会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月12日

股票代码：600742 股票简称：一汽富维 编号：临 2016-005

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

2016年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2016年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

■■

■

注1：上述表格中中国一汽及其子公司的数据为2014年度经审计的母公司财务数据；

注2：上述表格中中国一汽及其子公司的合营及联营企业数据为2014年度经审计的合并财务数据。

三、关联人履约能力分析：以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价原则

关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种产品有国家价格，即采用国家价格；若无国家价格，产品价格根据市场的价格变化情况、所供货物的市场供求状况、供货数量及供货价格、质量、服务等情况，以书面协议、合同的方式进行确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、 交易的目的

公司产品、劳务是为中国第一汽车集团公司生产的各类整车系列提供零件和总成配套中国第一汽车集团公司是公司长期和稳定的战略合作伙伴；由于公司生产场所处在中国第一汽车集团公司厂区，生产经营所需的能源包括水、电、气等，必须由中国第一汽车集团公司提供；公司利用中国第一汽车集团公司采购网络，采取统订分购形式，进行生产所需的原材料，因此存在着不可避免的大金额的关联交易。

2、交易对公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。上述关联交易坚持公平、公正以及比价原则，是必要的、不可避免的；该项关联交易可充分利用中国第一汽车集团公司的优势，节约公司的材料采购费用，降低生产成本和物流成本，有利于提高公司的生产效率，符合公司的最大利益。

六、审议程序

1、此项议案为关联交易, 四位关联董事回避表决，非关联董事一致通过，该议案将提交2015年年度股东大会审议。与之交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、独立董事的事前认可情况及独立意见

（1）公司独立董事孙立荣女士、赵树宽先生、刘金全先生对上述关联交易议案进行了事前审慎审核，同意将《公司2016年度日常关联交易计划的议案》提交公司八届十次董事会会议审议。

（2）三位独立董事对上述日常关联交易发表如下独立意见：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、关联交易协议签署情况

公司于2003年4月9日与中国第一汽车集团公司签订了采购协议、销售协议、承揽加工协议、服务协议，协议有效期届满后，甲、乙双方对本协议项下的条款均无异议，该协议条款自动延长，其协议范围涵盖了所有一汽集团下属企业。

八、备查文件目录

1、八届第十次董事会会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可及独立意见。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2016-006

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月19日 14点 00分

召开地点：吉林省长春市东风南街1399号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月19日

至2016年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届十次董事会、第八届八次监事会会议审议通过，并于2016年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《2015年度日常关联交易计划及完成情况的议案》、《2016年度日常关联交易计划的议案》

应回避表决的关联股东名称：中国第一汽车集团公司、长春一汽富晟集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会的股东，请于2016年5月17日，持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上授权委托书和股东登记表必须提前24 小时送达或传真至公司证券部。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。2、出席会议人员请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系方式：

联系地址：长春市东风南街1399号,公司证券部

邮政邮编:130011 联系电话:0431-85765755

传真:0431-85765338

联系人:朱晓东

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2016年4月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。