佳都新太科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-053

佳都新太科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

信息披露的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或“上市公司”）于2016年4月8日收到上海证券交易所《关于对佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】第0337号）（以下简称“问询函”），针对问询函所涉及的问题，现将有关问题回复如下，同时按照问询函的要求对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

一、草案披露，收益法评估中采用中兴通讯、烽火通信、同方股份等3家可比上市公司的数据来计算β系数，但对标的资产的资产负债率进行类比时选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技等5家可比公司。请补充披露设定评估参数时仅选取3家可比公司的原因，如果选取上述5家可比公司，是否会导致评估结果产生较大差异。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】

1、评估师选取3家可比公司的原因

评估师根据评估准则、参考行业惯例，一般选取3至5家同行业上市公司作为可比公司。评估师按照评估公司操作规范选取可比公司，选择步骤为：

首先从申银万国的行业分类中选取全部同类公司，然后从全部上市公司中进行筛选；第一次筛选时可以只考虑主营产品相近或类似（主营产品应有持续性，排除重组改变主营产品的公司），上市时间2年以上、单一发行A股股票这三个指标；第二次筛选指标为T检验通过，且贝塔值差距较小的。

根据上述规定，评估师确定了以下3家上市公司为可比公司，具体情况如下：

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公司已在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）折现率的确定”之“2、具体参数的确定”中补充披露以上内容。

因此，评估师选取上述3家上市公司作为可比公司是合理的。

2、选取5家可比公司，不会导致评估结果产生较大差异

公司基于行业、产品相似性、样本数量等因素选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比上市公司作为计算资产负债率的参考。但南京熊猫和中海科技与其他上市公司相比，市盈率指标偏高，公司在计算可比同行业上市公司平均市盈率时相应剔除了南京熊猫和中海科技的市盈率。

如假定选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技五家公司计算β系数，WACC值为12.36%，评估值为523,765,386.85元，评估值差异为7,194,732.15元，差异率为1.36%，具体详见下表：

■

综上所述，如选取上述5家可比公司，不会导致评估结果产生较大差异。

3、评估师核查意见

经核查，评估师认为，评估师基于评估专业的角度，选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份三家上市公司计算标的公司β系数，具有合理性；如选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比公司计算标的公司β系数，不会导致评估结果产生较大差异。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，评估师基于评估专业的角度，选取中兴通讯、烽火通信、同方股份三家上市公司计算标的公司β系数，具有合理性；本次华之源100%股权评估值为530,960,119.00元，标的资产即华之源49%股权评估值为260,170,458.31元，如选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比公司，华之源100%股权评估值为523,765,386.85元，标的资产评估值为256,645,039.56元，标的资产评估值差异为3,525,418.75。本次标的资产的交易价格为220,000,000.00元。

如选取上述5家可比公司计算标的公司β系数，不会导致评估结果产生较大差异，不影响本次交易定价的公允性。

二、请补充披露标的资产截止2015年12月31日应收账款的账龄分布情况，并结合销售模式、信用政策、项目建设期、行业内其他公司情况等说明坏账准备计提政策是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

1、标的公司截至2015年12月31日应收账款的账龄分布情况

截至2015年12月31日，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

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公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、资产减值情况分析”中补充披露以上内容。

2、标的公司应收账款坏账准备计提政策合理

华之源为轨道交通通讯综合解决方案提供商，其主要销售模式为投标方式承接地铁公司或总包方的建造合同，收入按照完工百分比法确认，经业主确认结算金额后，确认为工程结算及应收账款。工程施工业务收款流程如下：

■

华之源工程项目客户主要为各市的地铁公司、大型国企和上市公司，客户信誉状况良好，且主要客户为长期战略业务合作关系，因此华之源给予主要客户相对宽松的信用政策。华之源根据自身资金情况，在维持企业本身的可持续发展的基础上，一般在合同中约定给予客户2个月的信用期。

与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：

单位：%

■

注：南京熊猫计提坏账适用个别计提法，不适用账龄分析法。

由上表可以看出，与同行业上市公司相比，华之源应收账款坏账准备计提政策处于行业适中水平。

最近两年，华之源实际并未发生无法收回的坏账。

3、独立财务核查顾问意见

通过对标的公司销售模式、项目建设期、信用政策及与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比分析，独立财务顾问认为，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性。

4、会计师核查意见

通过对标的公司销售模式、项目建设期、信用政策及与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的对比分析，会计师认为，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性。

三、标的资产存货余额较大，请补充披露存货中前5大已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。请会计师发表意见。

【回复】

1、标的公司截至2015年12月31日存货中前5大已完工未结算项目情况

截至2015年12月31日，标的公司存货中前5大已完工未结算项目的情况如下表：

单位：万元

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公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”中补充披露以上内容。

2、存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”形成的原因

已完工未结算工程是指项目已经完工部分，但由于业主或总包方未完成项目结算审核，未及时对当期项目结算金额进行确认，形成了一定金额的已完工未结算资产，计入存货。

广州市轨道交通四号线南延段（金洲至南沙客运港）、庆盛站、官桥站专用通信系统设备工程项目，开工日期为2015年1月，截止2015年12月31日，项目完工进度88.41%，已确认成本3,282.61万元，项目已结算金额606.24万元（不含税）；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额3,238.46万元，其中合同毛利562.09万元。

南宁市轨道交通1号线一期工程通信系统集成暨专用通信系统设备采购项目视频监控系统工程项目，开工日期为2015年5月，截止2015年12月31日，项目完工进度94.79%，已确认成本1,624.69万元，项目已结算金额569.30万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额2,096.17万元，其中合同毛利1,040.78万元。

广州市轨道交通四号线庆盛站、官桥站、南延段（金洲至南沙客运港）治安监控通讯系统工程项目，开工日期为2015年3月，截止2015年12月31日，项目完工进度96.42%，已确认成本1,145.67万元，项目已结算金额0万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额1,605.73万元，其中合同毛利460.06万元。

东莞市城市快速轨道交通2号线工程（东莞火车站-虎门火车站段）计算机信息系统硬件架构建设项目，开工日期为2015年11月，截止2015年12月31日，项目完工进度93.93%，已确认成本1,016.32万元，项目已结算金额0万元；由于该项目合同约定货物全部交付后，结算合同价款80%，预计2016年5月可完成此部分已完工项目结算。期末存货余额1,525.36万元，其中合同毛利509.04万元。

广州市轨道交通七号线一期工程治安监控通讯系统工程项目，开工日期为2015年3月，截止2015年12月31日，项目完工进度85.57%，已确认成本814.27万元，项目已结算金额0万元；由于项目结算手续资料在陆续收集中，尚未到预验收阶段，项目在陆续结算中，期末存货余额1,317.13万元，其中合同毛利502.86万元。

综上所述，华之源存货中前5大已完工未结算项目合计余额为9,782.85万元，实施正常，不存在合同损失。截至2015年12月31日，其中前5大已完工未结算项目合计余额占华之源建造合同形成的已完工未结算资产14,073.55万元的69.51%；前五大项目已经收到的款项金额合计为2,392.44万元。

3、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的资产报告期内对存货的会计核算符合企业会计准则的相关规定，会计核算方法稳健、一贯、合理。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2016年4月13日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-054

佳都新太科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年3月14日起停牌。2016年3月19日公司发布了《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金停牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票自2016年3月21日起停牌不超过30日。2016年3月26日公司发布《佳都科技发行股份购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号2016-046）。

2016年4月1日，公司披露《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关文件。2016年4月8日，公司收到上海证券交易所（上证公函【2016】0337号）《 关于对佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）并予以了公告。

根据要求，公司、中介机构等相关各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，对《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了修订，并于4 月 14日对外披露了修订后的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》及相关公告（详见2016年4月14日公司相关公告信息）。依据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4 月14日起复牌。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2016年4月13日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-055

佳都新太科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2015年

年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月13日，佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上证公函【2016】0360号《 关于对佳都新太科技股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），具体内容公告如下：

佳都新太科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、关于核心技术和新业务

公司属于信息技术行业，技术含量及研发能力直接影响了公司业务发展。但公司未能根据《格式准则第2号》第二十七及二十八条的规定，结合公司所处行业及所从事业务特征，对公司技术和产品进行有针对性的描述和风险提示。

1．年报披露，公司是国内领先的智慧城市产品及解决方案提供商之一，并开始布局和推广人工智能、云计算、大数据在治安防控、交通服务等行业的深度运用。请公司补充披露上述技术在公司产品中的具体应用，盈利方式及相关重要专利或者发明情况，并结合国内外技术水平发展情况，对公司在该领域拥有技术的核心程度进行详细解释和说明。

2.年报披露，报告期公司投资广州云从信息科技有限公司并持有其18%股权，其主要从事人脸识别方面的研究。此外，公司表示正在发展人脸识别应用技术和产品。请公司补充披露：（1）在仅持有云从公司18%股权的背景下，公司获得人脸识别技术的途径；（2）目前上述技术已经进行的投资、配备的人员、形成的成果，并说明在报告期相关产品或应用的销售情况；（3）人脸识别技术目前市场竞争情况，可实现功能，销售客户对象，并结合公司产品的技术特点、研发优势以及境内外同行业比较等，分析说明可能影响公司在此领域未来发展的重大情况。

3.研发对信息技术公司业务增长和拓展，保持行业竞争力至关重要。报告期公司费用化的研发支出为4209.49万元，资本化的研发支出为3376.10万元。请公司结合自身业务分类，说明报告期内研发项目的目的、开始时点、进展、拟达到的目标及预计对公司未来发展的影响。

二、关于行业竞争格局及公司市场定位

4.总体情况。公司所从事的主要业务领域包括智能安防、智能化轨道交通、通信增值、网络及云计算产品与服务以及IT综合服务。请公司结合经营模式和业务特点，说明公司各业务领域的市场竞争格局、主要竞争对手、市场整体规模以及公司的市场地位和份额等情况。

5.订单情况。公司属于项目型公司，在报告期也多次以临时公告方式发布签订重大合同或中标信息。此外，公司董事长接受媒体采访也公开表示，公司2015年智能轨道交通合同为42亿元左右，并预计2016年将超过60亿元，2017年则计划达到100亿元级别。请公司说明：（1）截至本报告期末，相关订单的履行情况，已完成订单及在手订单数量及金额；（2）相关人员进行上述预测的依据，是否与公司现有人员及资本配置相匹配。

6.智能安防。报告期内，公司智能安防领域实现销售收入8.63亿元，毛利率为20.53%，并拓展了司法、交通、教育等行业上的应用。请公司：（1）结合行业市场经营情况及同行业比较，详细分析公司具备的市场优势；（2）安防服务在司法、交通、教育行业的具体应用方式，及公司未来重点发展的领域。

7.智能化轨道交通。报告期，公司轨道交通业务实现营业收入3.85亿元，同比增长185.47%，毛利率为34.17%，为公司业务增长最快的领域。目前，公司拥有自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和通信系统等，实现地铁、城规和有轨电车三大轨道交通市场覆盖。请公司：（1）在上述细分领域的营业收入、成本及毛利率情况；（2）上述业务领域是否需要取得相关主管机构的核准或者资质认定；（3）结合行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面，充分披露公司在该领域的发展战略、未来发展机遇和挑战，以及相关的业务规划。

8.关于PPP模式。公司智能安防及轨道交通业务，存在采用PPP模式进行的趋势。请公司说明已签订合同中采用PPP模式的金额及占比，盈利方式，此类业务模式存在的风险及公司的应对措施。

三、关于公司经营情况及计划

9.公司2015年度实现营业收入26.61亿元，同比增长17.8%，其中第四季度实现12.59亿元，占比47%。请公司结合销售模式补充披露分季度收入是否体现为周期性，和前两年相比是否具有一致性。

10.请公司按照《格式准则第2号》第二十八条的要求，补充披露未来的业务发展规划、经营计划（包括收入、成本、费用计划）、下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动及其他相关信息。

四、其他

11.公司应收账款坏账计提金额为1066.75万元，其他应收账款坏账计提金额为46.57万元，且本年度并无转回或核销。公司坏账计提金额与坏账准备期初余额及期末余额差额不一致。请公司补充披露应收账款、其他应收款坏账准备变动表并解释原因。

12.报告期，公司投资性房地产固定资产/在建工程转入金额为1797.96万元，但固定资产及在建工程科目并未见相关转出。请公司核实上述数据是否存在错误。

13、2015年公司存货金额为13.19亿元，同比增加5.29亿元，增长率67%。请公司结合收入确认准则，目前生产进度具体分析上述存货大幅上升的原因。请会计师发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2016年4月20日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

根据上述《问询函》的要求，公司将与中介机构积极准备答复工作，尽快对2015年年度报告进行补充和完善，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2016年4月13日