（上接64版）

（上接64版）

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,892.79万元（其中2015年度利息收入3,040.29万元），已扣除手续费0.36万元（其中2015年度手续费0.06万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入零元；另外，如本专项报告一（一）中所述本次募集发生审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用3,642,787.20元已由公司另行以自有资金支付，尚待从募集资金专户中转出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金投资产品情况

公司2013年第四届董事会第三十九次董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将不超过5.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金转为定期存款存放，剩余部分仍留存于募集资金专户。截至2015年12月31日，公司闲置募集资金转为定期存款本金余额为560,000,000.00元。

（三）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，将建设片仔癀产业园用的募集资金中的2.44亿元变更为永久性补充公司流动资金，主要用于加强战略性物资储备，购买麝香，牛黄等贵细原材料。

公司2016年1月4日第五届第二十三次董事会会议审议通过了《关于配股募投项目——片仔癀产业园暂缓实施的议案》，出于对股东利益负责、对公司利益负责的原则，决定暂缓片仔癀产业园项目的建设，并对片仔癀产业园区的建设进行重新论证，待论证结束后再决定是否继续片仔癀产业园的建设。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

2016年4月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度募集资金的存放与使用情况出具了《关于漳州片仔癀药业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告的结论性意见为：本公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

2016年4月14日，兴业证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《兴业证券股份有限公司关于漳州片仔癀药业股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，专项核查报告认为：本公司2015年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年04月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-025

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于变更公司2016年度

会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司原审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，根据公司实际情况，为更好地适应公司业务发展需要，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议经过审慎研究拟更换2016年度审计机构，现将有关事项说明如下：

一、更换会计师事务所情况说明

公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”），已经连续九年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

因致同所已多年为本公司提供审计、鉴证服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2016年年度报告及内部控制审计机构。

公司第五届董事会第二十七次会议拟同意更换2016年度审计机构，同意聘任华兴所为2016年年度报告及内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过，具体审计费用将提请股东大会授权管理层根据市场行情等因素具体协商确定。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）注册地在福建省福州市，前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，原隶属于福建省财政厅。连续多年被中国注册会计师协会评为中国百强会计师事务所，也是目前唯一一家总部在福建省的具有证券期货审计资格的会计师事务所。

华兴所是国内第一批获准从事证券期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，并具有中国人民银行、财政部颁发的金融审计资格等，系银行间市场交易商协会会员。华兴所始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，，具有丰富的执业经验和较强的执业能力。

公司董事会审计委员会认为华兴所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前对华兴所的执业质量进行了充分的了解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，同意更换会计师事务所，并将该议案提交公司董事会审议。

2、2016年4月14日公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘任华兴所为公司2016年年度报告及内部控制审计机构。

3、公司独立董事关于聘任年度会计师事务所所发表的独立意见：为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其他相关服务，聘期一年。华兴所具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。所以我们同意《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》，并将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

4、本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）事项自公司股东大会批准之日起生效。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年04月15日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-026

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于漳龙实业有限公司成为本公司

关联方并发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：本次关联方交易需提交公司2015年度股东大会审议

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

（1）关联董事回避表决情况以及表决情况

2016年4月14日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议审议通过公司《关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联交易的议案》，关联董事刘建顺先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士回避表决此项议案。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。关联股东漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案。

（2）独立董事对该项日常关联交易的事前认可意见及独立意见

公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司原有日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意公司将《关于与新增关联方发生日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事的独立意见：

1、公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

2、公司与关联方之间的交易是延续原有的总经销协议，有利于公司保持现有的销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

3、董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

因此，独立董事同意公司与新增关联方发生日常关联交易的行为，并同意将该议案提交公司2016年度第三次临时股东大会审议。

（3）审计委员会的审核意见

1、公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

2、公司与关联方之间的交易有利于公司维持现有的销售渠道，保证公司销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

此项关联方交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2015年度公司与漳龙实业有限公司发生交易情况

本公司与漳龙实业有限公司发生的交易类别主要为向漳龙实业有限公司销售本公司的产品，2015年度发生的交易金额为16553.64万元。

（三）2016年度预计与漳龙实业有限公司发生的交易金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

企业名称:漳龙实业有限公司

法定代表人：颜生活

注册资本：4000万元

主要股东：福建漳州投资有限公司

主营业务：贸易经营

注册地址：香港干诺道西118号1205-1207室

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

截至2015年度，漳龙实业有限公司的总资产金额为25,631万元，净资产金额为14，683万元。2015年度经营产生的销售收入金额为22,303万元，净利润为1,279万元。

（二）与上市公司的关联关系。

漳龙实业有限公司（以下简称“漳龙实业”）法定股本4,000.00万元港币，公司设立的时候由漳州市财政局直接持有100%股权。2012年7月16日，根据《漳州市人民政府关于公布由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的第三批企业名单的通知》（漳政综[2012]122号），漳州市国资委成为漳龙实业的实际控制人。

根据《漳州市国资委关于将漳龙实业有限公司资产整体划转给漳州市九龙江集团有限公司的通知》（漳国资【2015】57号），漳龙实业有限公司资产整体划转给漳州市九龙江集团有限公司。划转后，因本公司与漳龙实业同属漳州市九龙江集团有限公司控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）的有关规定，本公司与漳龙实业构成关联方。由于漳龙实业为本公司产品的海外经销商，固形成日常关联方交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

漳龙实业现为公司主要产品的海外总经销商，合作方式参照国内为经销代理方式；产品销售价格为市场化定价原则，是在参照内销产品价格，并综合考虑汇率、出口退税率及海外市场推广费用的影响之后，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（1）公司与漳龙实业合作关系长期稳定

自1992年开始，漳龙实业担任片仔癀产品的海外主要经销商。历经二十多年的合作，漳龙实业在片仔癀的海外市场营销中做出了不懈的努力并取得了稳定的经营业绩，片仔癀多年位居国内中成药单项产品出口首位，同时在海外片仔癀知识产权保护上做了大量的工作，双方的合作关系密切友好，现将与漳龙实业合作原因介绍如下：

① 双方合作历史悠久。在公司设立之前多年，漳龙实业就已是漳州片仔癀集团公司的片仔癀的海外总经销商，片仔癀产品海外市场主要由其开拓而来；

② 合作为片仔癀海外的知识产权保护带来积极的贡献。由于片仔癀产品药效独特、利润丰厚，经常有一些不法商人仿造、伪造，欺骗消费者，也因此给公司带来了一定的经济损失。漳龙实业一直致力与片仔癀海外市场知识产权保护与打假，是公司海外市场熟悉境外法律、了解制假特点、服务优质、值得信赖的境合作伙伴。

由此可见，本公司自成立之初便开始与漳龙实业进行合作，由漳龙实业担任公司片仔癀产品的海外总经销商，致力于开拓片仔癀海外市场，并取得了显著绩效。长期以来，漳龙实业负责片仔癀产品的海外客户开拓、市场推广、打假、商情调研等工作，与本公司建立了稳定的合作关系。

（2）合作促进了片仔癀海外市场的稳步发展。漳龙实业高度重视片仔癀产品品牌海外声誉的维护，随着本公司的海外市场持续稳步发展，片仔癀产品在双方的共同努力下在世界范围内得到了有力的推广，受到海外消费者特别是东南亚消费者的欢迎。

（3）合作有利于充分发挥各自的专业优势。由于长期负责片仔癀产品的海外销售，漳龙实业建立了较为完善的销售体系。一方面，其香港注册公司的地位，使其具备了扩展海外市场、建立销售体系得天独厚的优势；另一方面，长时间的片仔癀产品销售经验，使其将海外消费者的消费习惯与片仔癀产品的特点良好地结合在了一起，形成了较强的市场开拓能力和销售实力。同时，通过规范的商业谈判和严谨的商业合同的签订，有利于双方规范各自的经营行为，并且避免相应的法律风险，从而促进各自专业服务能力的充分发挥。

（4）漳龙实业与海外各经销商的关系使其具备药品注册方面的优势。片仔癀等药品向海外市场出口，一般需要经过进口国当地卫生监管部门的审核批准。相应药品注册申请材料需由当地进口该药品的经销商提交，且药品注册需同时登记经销商信息和药品信息，若更换经销商就需要注册变更。而经过长期的海外市场运作，漳龙实业与各国有药品注册经验的经销商建立了紧密、稳固的业务联系，这种业务联系是无法在短期内形成的。本公司与漳龙实业的合作一旦出现波动，将需要较长的时间寻找、考察新的海外经销商并进行相关手续的注册变更，公司海外销售将受到较大的影响。

（5）关联交易定价的公允性

产品销售价格为市场化定价原则，是在参照内销产品价格，并综合考虑汇率、出口退税率及海外市场推广费用的影响之后，由双方协商确定。该类交易不存在损害上市公司或中小股东的利益。

（6）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易必要且持续，不影响公司的独立性、

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年04月14日

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-027

漳州片仔癀药业股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月6日 14点40分

召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月6日

至2016年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016年4月14日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。

2、 特别决议议案：6、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。

4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

联系电话：0596-2301955

传真号码：0596-2300313

5、登记时间：2016年5月3日9时至16时。

六、 其他事项

（1）会议联系方式

联系人：方旭腾 颜春红

联系电话：0596-2301955

传真：0596-2300313

（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年4月15日

附件1：回执单

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：回执单

回 执

截止2016年4月29日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票________ __股，拟报名参加公司2015年年度股东大会。

股东姓名（盖章）：

股东账号：

出席人姓名：

年 月 日

附件2：授权委托书

授权委托书

漳州片仔癀药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-028

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

审议2015年度高送转预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），共分配现金股利140,774,015.55元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%。同时以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

●公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，与会8名董事均表示同意。该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事第二十七次会议审议通过《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司拟以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数，每10股派发现金股利3.5元（含税），共分配现金股利140,774,015.55元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%。同时，公司以2015年度末总股本402,211,473股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述利润分配预案及公积金转增股本预案尚须提交股东大会审议。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，审议结果为： 8票赞成，0票反对，0票弃权。

2、董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本预案的说明

（1）公司是主要从事名贵中成药片仔癀生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，公司核心产品具有较强的市场竞争优势，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。

（2）公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，同时，充分接纳了广大中小投资者的合理诉求及利益，维护了股东尤其是中小股东的利益；有利于优化公司股本结构，提高公司股票的流动性，符合公司长远发展需要。

（3）本次高送转预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

（4）公司独立董事发表如下独立意见：《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》符合《公司章程的规定》及公司长远战略发展规划，公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会审议。

（5）基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

1、《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》由公司董事会提出，公司全体董事在董事会审议本议案前6个月内，不存在协议买卖公司股份、在二级市场增持公司股份、认购公司定向增发股份、参与公司员工持股或股权激励计划等事项。

2、截至本公告披露日，公司董事均未直接或间接持有本公司股份，且公司尚未收到董事的股份增持计划或通知。

未来6个月内，在符合法律法规的前提下，若公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的规定履行信息披露义务。

四、相关风险提示

1、《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、本次公司董事会审议通过《公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本预案》后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

3、公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配预案及公积金转增股本的预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2016年4月15日