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经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2015年12月31日，本公司使用募集资金人民币98,501.96万元，产生利息收入1,301.44万元，期末余额为人民币27,663.13万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016年4月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位： 葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■葵花药业集团股份有限公司
2015年监事会工作报告
2015 年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年监事会主要工作情况报告如下:
一、对公司2015年年度经营管理行为及业绩的评价
2015 年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2015年葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）运营状况进行全方位监督。
监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会成员、高管人员忠于职守、勤勉尽职，未出现损害股东利益之行为，公司经营中不存在违规操作之行为。
二、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，监事全部出席。会议召开情况如下：
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2、列席会议情况
报告期内，公司监事会成员出席公司股东大会 3次、列席董事会会议13次，并对公司现场进行了多次实地考察。报告期内，监事会认真履行监督职能，保证公司经营管理工作正常开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。
三、监事会对公司监管事项的意见
1、公司的规范运作情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等之规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2015年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务职责时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司的财务运行情况
监事会对公司2015年度的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司在2015 年严格执行国家财务法规，财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表全面真实地反映了公司经营运行情况，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。
3．募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求。监事会认为公司将首发上市募集资金项目“营销网络中心建设项目”变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。除此外，公司募集资金投资项目2015年未发生变更。
4．公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换、对外投资情况
2015 年度公司关联交易严格按照《上市规则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司2015年实施的对外投资行为均不涉及关联交易，均履行了必要的审批程序，符合公司战略规划和长远利益。
5．对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2015 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
四、2016年度工作计划
2016年度公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续忠实勤勉地履行职责，督导企业规范运作、实施公司既定战略,加强对公司企业管理的流程监管、对董事会和高级管理人员经营行为的监督和检查，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保证公司股东利益最大化。同时加大对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、募投项目实施等重大事项的监督管理，防范或有风险。以进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2016年4月14日
葵花药业集团股份有限公司
监事会关于公司《2015年内部
控制自我评价报告》审核意见
公司根据有关规定，按照公司自身实际情况已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系机构完整，内审部门人员齐备，内控重点工作执行及监督充分有效，确保了公司资产安全完整、业务活动正常进行，能够切实保护公司全体股东的根本利益。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度现状，对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
刘宝东 许庆芬
姜凤和
葵 葵花药业集团股份有限公司
监事会
2016年4月14日
葵花药业集团股份有限公司
2015年财务决算报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2015年12月31日，公司总资产为376,462.69万元，比上年同期增长0.85%；资产负债率为30.66%，较上年同期下降8.27%；归属于母公司股东权益为244,908.56万元，比上年同期增长 10.51%。
2015年公司营业收入为303,477.05万元，上年增长11.62%；营业利润为34,051.38万元,比上年下降11.19%；营业外收支净额为6,059.24万元，比上年增加157.24%；实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,660.00万元，比上年增长1.82%。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016年4月14日
葵花药业集团股份有限公司
2015年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为306,599,997.87元（合并），母公司实现净利润314,823,717.94元。
截止 2015 年12月31日，公司期末未分配利润831,538,752.11元（合并口径），母公司未分配利润335,447,748.98元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为335,447,748.98元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案为：
以公司截至 2015 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
在该事项披露前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016年4月14日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业
内部控制规则落实自查表
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葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016年04月14日
