云南文山电力股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-07
云南文山电力股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2016年3月30日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月13日在云南省昆明市以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，现场出席董事11名。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议合法、有效。
会议由公司董事长杨育鉴同志主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议形成如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度报告》全文及摘要。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算方案》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度资产减值准备金提取情况的预案》。
内容详见临2016-08《云南文山电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2015年度贷款额度使用情况及2016年贷款额度的议案》。
2016年公司需贷款额度约10.79亿元。公司董事会授权董事长根据各项工作进程及工程进度所需资金，在上述贷款额度内办理公司的借款手续。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。
2015年末可供股东分配的利润为68,630.31万元。公司2015年度利润分配拟采用现金分红方式，拟以2015年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利0.7元(含税)，共计分配现金红利3,349.6848万元。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事认为：上述分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神，符合《公司章程》的有关规定。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨 勇、孙士云
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年财务预算预案》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年经营计划》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司2016年购售电合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年趸售电合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网有限责任公司文山供电局2016年购地方电网电力电量合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山平远供电有限责任公司2016年过网费协议》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
十六、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广西电网有限责任公司百色供电局2016年购售电合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司2016年购地方电站电量合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
十八、公司关联董事李钊同志、黄宇权同志回避表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2016年购地方电站电量合同》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十九、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与马关供电有限公司2016年购售电协议》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与麻栗坡供电有限公司2016年购售电协议》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与广南县电力有限责任公司2016年购售电协议》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十二、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于向鼎和财产保险股份有限公司投保2016年财产保险的议案》。
内容详见临2016-09《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。
二十三、公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于与南方电网财务有限公司签订2016年度金融服务协议的预案》。
内容详见临2016-10《云南文山电力股份有限公司与南方电网财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》。
本项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于向文山文电设计有限公司增资的议案》。
同意公司向文山文电设计有限公司增资人民币990万元。
内容详见临2016-11《云南文山电力股份有限公司对外投资（对子公司增资）公告》。
二十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司决定于2016年5月6日召开2015年度股东大会。
内容详见临2016-12《关于召开2015年度股东大会的通知》。
二十六、听取了《2015年度公司独立董事履职报告》。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2016年4月15日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-08
云南文山电力股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十四次会议和六届监事会第十一次会议审议通过了《公司2015年资产减值准备金提取情况的预案》，相关情况公告如下：
一、 坏账准备
根据公司坏账准备计提方法，2015年度，对应收款项计提了坏账准备41,422,231.88元，减少2015年公司的利润总额41,422,231.88元。其中：西畴县莲花塘九股水冶炼厂、文山市金和有色金属有限公司2015年以来未能恢复生产，所欠电费的回收面临很大风险，基于对欠费方持续经营能力及款项回收风险的审慎判断，2015年度对西畴县莲花塘九股水冶炼厂应收电费个别认定计提坏账准备29,226,840.19元；对文山市金和有色金属有限公司应收电费个别认定计提坏账准备9,362,897.58元。
二、其他资产减值准备变动情况
公司的固定资产绝大部份是电力专用设备和房屋、建筑物，固定资产减值准备年初余额为1,413,602.09元，本年报废固定资产运输设备（正常报废）核销77,348.32元，年末余额为1,336,253.77元。
除上述坏账准备、固定资产减值准备的变动外，公司其他资产的减值准备未发生变动。
综上所述，2015年提坏账准备金41,422,231.88元,减少2015年公司的利润总额41,422,231.88元。
三、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事认为：上述资产减值准备的计提符合法律、法规、规章、会计准则等和公司会计政策规定。同意本次计提资产减值准备。
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的依据充分，程序合法，符合企业会计准则、会计估计、会计政策的相关规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。
上述资产减值准备的提取尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2016年4月15日
股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-09
云南文山电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告涉及关联交易协议无具体总交易金额，且预计交易金额达到3000万元以上的，需要提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）向地方独立发电企业文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称“盘龙河公司”）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称“暮底河公司”）购电；向云南电网有限责任公司文山供电局购电以及售电给云南电网有限责任公司文山供电局，参与云南电网有限责任公司对越南送电业务，向马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司、广南县电力有限责任公司购电和售电；向同一实际控制人的广西电网有限责任公司百色供电局购电和售电，与文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）的过网费协议；向鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险公司”）投保企业财产保险。
1.董事会审议情况
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了如下日常关联交易合同：
（1）本公司与盘龙河公司《2016年购地方电站电量合同》、与暮底河公司《2016年购地方电站电量合同》；
（2）本公司与云南电网有限责任公司《2016年购售电合同》、与云南电网有限责任公司文山供电局《2016年趸售电合同》、《2016年购地方电网电力电量合同》；
（3）本公司与马关供电有限公司《2016年购售电合同》、与麻栗坡供电有限公司《2016年购售电合同》、与广南县电力公司《2016年购售电合同》；
（4）本公司与广西电网有限责任公司百色供电局《2016年购售电合同》；
（5）本公司与平远公司《2016年过网费协议》；
（6）关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案。
通过的上述议案中，与盘龙河公司《2016年购地方电站电量合同》，董事黄宇权同志、李钊同志回避表决；公司与云南电网有限责任公司《2016年购售电合同》、与文山供电局《2016年购地方电网电力电量合同》、《2016年趸售电合同》、与广西电网有限责任公司百色供电局《2016年购售电合同》、关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案，董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决。除与暮底河公司《2016年购地方电站电量合同》、与平远公司《2016年过网费协议》、关于向鼎和保险公司投保2016年财产保险的议案外，上述合同需经公司2015年度股东大会审议。
2.独立董事事前认可意见
2016年3月31日，公司4名独立董事发表了事前认可意见。公司独立董事认为：上述关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观、公正、公开、公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意提交公司六届董事会第十四次会议审议。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云
3.独立董事意见
2016年4月13日，公司4名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于上述日常关联交易（除鼎和保险公司外）的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求等因素相关，难于预计具体交易金额。结合电力行业的交易特征，交易合同中仅约定交易价格，交易金额按实际发生量和约定的交易价格结算。
2016年公司预计共需支付财产保险费用约610万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与公司的关联关系
1.盘龙河公司及关联关系
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况：
注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，注册地址：文山市建禾东路72号，工商登记号：5326001101161，经营范围：水力发电；日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。
鉴于公司董事黄宇权同志、李钊同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。
2.暮底河公司及关联关系
文山暮底河水库开发有限公司基本情况：
注册资本：1584.4万元，法定代表人：金波，注册地址：文山县开化镇新闻路46号县水务局大楼9楼，工商登记号：532621000000702。经营范围：供水、发电服务；日用百货、瓶装酒零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。
鉴于公司副总经理李建刚同志为暮底河公司监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。
3.云南电网有限责任公司及关联关系
云南电网有限责任公司基本情况：
注册资本：530,000万元，法定代表人：汪际峰，成立日期：2005年1月18日。主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。
鉴于云南电网有限责任公司为公司控股股东，持有公司股份146719000股，占公司总股本的30.66%，文山供电局是其分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与云南电网有限责任公司及其文山供电局购售电、参与云南电网有限责任公司对越南送电事宜构成关联交易。
云南电网有限责任公司文山供电局为云南电网有限责任公司的分公司，云南电网有限责任公司授权其签署与本公司《2016年购地方电网电力电量合同》、 《2016年趸售电合同》。
4.马关供电有限公司及关联关系
注册资本：9000万元，法定代表人：高中秧，成立日期：2005年9月20日。经营范围：供电、五金交电、电器机械、日用百货零售，宾馆服务、餐饮副食品、住宿（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。
鉴于马关供电有限公司为云南电网有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与马关供电有限公司的购售电事宜构成关联交易。
5.麻栗坡供电有限公司及关联关系
注册资本：3030万元，法定代表人：王天祥，成立日期：2000年11月28日。经营范围：水力发电、供电；电网设计、安装及维护；电器设备及器材、日用百货、日用杂品零售，房屋租赁服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。
鉴于麻栗坡供电有限公司为云南电网有限责任公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与麻栗坡供电有限公司的购售电事宜构成关联交易。
6.广南县电力有限责任公司及关联关系
注册资本：2215.8万元，法定代表人：唐乘辉，成立日期：2001年8月8日。经营范围：发电、供电、校电表服务；水电工程开发；电力器材、五金交电零售；食品生产、销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。
鉴于公司过去12个月内与广南电力公司存在托管关系，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广南电力有限责任公司的购售电事宜构成关联交易。
7、广西电网有限责任公司百色供电局及关联关系
注册资本：3000万元，法定代表人：郑意，注册地址：百色市右江区江南新区龙腾路百色供电局，工商登记号：451000000007398，经营范围：电力建设，电力生产，电网经营，电力购销，电力投资，电力修配，电力方面咨询服务，物资购销（除国家特别规定外）。广西电网有限责任公司百色供电局主营电力建设，电网经营，电力购销，电力修配。
鉴于广西电网有限责任公司百色供电局和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广西电网有限责任公司百色供电局购售电事宜构成关联交易。
8、平远公司及关联关系
注册资本：6000万元，法定代表人：滕鹏，注册地址：砚山县平远镇，工商登记号：532600000003111，经营范围：电力供应、电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、阿舍乡行政区域。
鉴于平远公司和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与平远公司过网费事宜构成关联交易。
9、鼎和保险公司及关联关系
鼎和保险公司注册资本：151800万元，其云南分公司法定代表人：陈彪，注册地址：云南省昆明市盘龙区人民东路6号新华大厦11层，工商登记号：530000000034783，经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险。
鉴于鼎和保险公司和本公司实际控制人同属中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与鼎和保险公司投保企业财产保险事宜构成关联交易。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
云南电网有限责任公司为云南省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司、广南县电力有限责任公司为文山区域电网内的县域电网经营企业，广西百色供电局、鼎和保险公司为公司的同一实际控制人经营企业，公司与上述市场主体间的交易具有客观必要性和连续性，一贯以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额支付相关交易款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
■
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜
公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其发生的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。
（二）公司与云南电网有限责任公司购售电事宜
由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力。公司汛期富裕电能参与云南电网有限责任公司对越南送电，能够提高公司的收益。为提高电网稳定性，公司向云南电网有限责任公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网有限责任公司购电具有必要性和连续性。同时，公司电量在丰水季节优先满足本地区电力需求和参与云南电网有限责任公司对越南送电外，通过销售给云南电网有限责任公司，能够让地方小水电全部发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护广大小水电运营商的利益，确保其与公司长期稳定的良好合作。
（三）公司与马关、麻栗坡、广南电力公司购售电事宜
马关、麻栗坡供电有限公司和广南县电力有限责任公司为县域电网经营企业，电网内有一定的小水电资源，但客观上需要与上一级电网进行电力电量交换，以保证电网安全稳定和对客户的持续供电服务，网内电力电量富裕时向上一级电网销售电能，网内电力电量不足时需要向上一级电网购买电能，与文山电力的购售电具有客观必要性和连续性。
（四）广西电网百色供电局购售电事宜
自2013年起，文山电力与广西百色地区供电的合作关系由原向那坡、德保县电力公司趸售电调整为向广西电网有限责任公司百色供电局趸售电。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2016年4月15日
（下转51版）
