中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600900 证券简称：长江电力

中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

中国长江电力股份有限公司全体董事的声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

卢 纯 张 诚 杨 亚

张定明 李季泽 张崇久

吕振勇 郑卫军

中国长江电力股份有限公司

2016年 月 日

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策与审批程序

1、长江电力的决策过程

（1）2015年11月6日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2015年11月6日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买协议》，并与募集配套资金认购对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资签署了《股份认购协议》。

（2）2016年1月19日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年1月19日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买补充协议（一）》，并与募集配套资金认购对象太平洋资管签署了《股份认购协议之补充协议》

（3）2016年2月4日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、三峡集团、云能投和川能投的决策过程

（1）三峡集团第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易。

（2）川能投第一届董事会第九十一次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其股东会审议通过。

（3）云能投第一届董事会2015年第19次临时会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东会审议通过。

3、配套资金认购对象的决策过程

（1）平安资管股票投决小组2015年第49次会议审议通过了参与本次交易的议案。

（2）阳光人寿第三届董事会第二十七次会议审议通过了参与本次交易的议案。

（3）中国人寿2015年第63次总裁办公会审议通过了参与本次交易的议案。

（4）广州发展第六届董事会第四十六次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东大会表决通过。

（5）太平洋资管三年期股票定增投决会审议通过了参与本次交易的议案。

（6）GIC是新加坡政府主要投资平台，新加坡政府拥有其100%的股权，为其控股股东和实际控制人。鉴于其特殊的股东背景和国有属性，GIC就本次交易的决议不予以披露。GIC于2015年11月6日与长江电力签署了《股份认购协议》，且资金实力较强，可保证足额认购本次募集配套资金。

（7）重阳战略投资2015年第三次临时股东会决议审议通过了参与本次交易的议案。

4、国务院国资委的核准

2016年1月29日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕74号），原则同意长江电力本次资产重组及配套融资的总体方案。

5、中国证监会的核准

2016年3月24日，中国证监会作出《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准长江电力本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（二）本次发行募集资金及验资情况

截至2016年4月1日，平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资七家投资者均与上市公司签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

2016年4月1日及4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开发行股份认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）和《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号），确认截至2016年4月1日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计11,355,200,000元，在华泰联合证券指定账户缴存认购款共计12,804,800,000元，合计24,160,000,000元。

2016年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就长江电力本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字〔2016〕000260号），根据该验资报告，中信证券和华泰联合证券已于2016年4月5日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入长江电力募集资金专户。长江电力本次共计募集资金24,160,000,000.00元，扣除与发行相关费用143,544,000.00元，实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元。

三、本次发行概况

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四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象：平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7家投资者。本次发行拟非公开发行200,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金2,416,000万元，具体情况如下：

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其中，太平洋资管以其管理的太平洋卓越十八号混合型产品（下称“卓越十八号”）、太平洋尊享十二号混合型产品（下称“尊享十二号”）及其受托管理的保险资金参与认购。

平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的境内私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案，太平洋资管已将保险资产管理产品卓越十八号及尊享十二号的发行情况报备至中国保险监督管理委员会，重阳战略投资已经完成了私募投资基金管理人登记，上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

（二）发行对象的基本情况

1、平安资管基本情况

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平安资管是平安集团“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险股份有限公司投资管理中心。

2、阳光人寿基本情况

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阳光人寿于2007年12月17日成立，主营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险及再保险业务，以及保险资金运用业务、证券投资基金销售业务等。

3、中国人寿基本情况

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中国人寿是根据《公司法》、《保险法》于2003 年6 月30 日在中国北京注册成立，并于2003 年12 月17 日、18 日及2007 年1 月9 日分别在纽约、香港和上海三地上市的人寿保险公司。

4、广州发展基本情况

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广州发展由原国有独资的广州电力企业集团有限公司独家发起设立，经整广州市人民政府批准整体改组后，于1997年7月18日在上证所挂牌上市，所属行业为电力行业。

5、太平洋资管基本情况

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2006年5月18日，太平洋资管正式成立，其中，中国太平洋保险（集团）股份有限公司出资18,000万元，占注册资本的90%；中国太平洋财产保险股份有限公司出资2,000万元，占注册资本的10%。

2006年11月28日，太平洋资管申请法人变更登记，变更注册资本为2亿元人民币。2006年12月19日，中国太平洋保险（集团）股份有限公司转让40%股权给中国太平洋人寿保险股份有限公司。2007年11月30日，太平洋资管注册资本变更为5亿元，中国太平洋保险（集团）股份有限公司出资40,000万元，占注册资本的80%；中国太平洋人寿保险股份有限公司出资8,000万元，占注册资本的16%；中国太平洋财产保险股份有限公司出资2,000万元，占注册资本的4%。

6、GIC基本情况

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GIC是按照新加坡公司法成立的私营有限责任公司，注册资本为200万新加坡元，新加坡政府拥有其100%股权，是其控股股东、实际控制人。GIC受新加坡金融管理局监管，按照新加坡证券期货法相关规定，GIC为豁免基金管理人。

7、重阳战略投资基本情况

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重阳战略投资已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记。

重阳战略投资由重阳集团有限公司及裘国根共同出资组建，于2014年1月批准成立，注册资本为人民币5亿元，成立之初，实缴注册资本为人民币1亿元，2014年公司增加实缴注册资本人民币2亿元，实缴资本变更为人民币3亿元。

五、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

1、中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

电话：（0755）23835383、（010）60836030

传真：（0755）23835525、（010）60836031

经办人员：张剑、任松涛、赵欣欣、黄艺彬、吴仁军、伍嘉毅、龙腾、陈婷、张楠、李陶、徐亚欧

2、华泰联合证券有限责任公司

注册地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：吴晓东

电话：（010）56839300

传真：（010）56839430

经办人员：张光耀、邵劼、顾金晓蕙、贾春浩、朱帅、张健、戚升霞、王都

（二）副主承销商

1、长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

法定代表人：王世平

电话：021-38784899

传真：021-50495600

经办人员：乔端、胡洁

2、广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

电话：（020）87555888

传真：（020）87557566

经办人员：张晋阳、毛剑敏

3、国融证券股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：张智河

电话：（010）83991888

传真：（010）88086637

经办人员：左宏凯 时菁

（三）发行人法律顾问

名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

法定代表人：朱小辉

(下转106版)

独立财务顾问（联席主承销商）

二〇一六年四月