中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
发行结果暨股本变动公告

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-020

中国长江电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

发行数量：发行股份购买资产部分3,500,000,000股，募集配套资金部分2,000,000,000股，合计5,500,000,000人民币普通股（A股）；

发行价格：12.08元/股

●发行对象、发行数量及限售期

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●预计流通时间

本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2019年4月13日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2017年4月13日（非交易日顺延）。

●资产过户情况

截至本公告日，本次发行已完成标的资产三峡金沙江川云水电开发有限公司的股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，本公司持有三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权。

●如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策及批准程序

1、本公司决策程序

（1）2015年11月6日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。2015年11月6日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买协议》，并与募集配套资金认购对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资签署了《股份认购协议》。

（2）2016年1月19日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。2016年1月19日，本公司与重组交易对方三峡集团、川能投和云能投签署了《重大资产购买补充协议（一）》，并与募集配套资金认购对象太平洋资管签署了《股份认购协议之补充协议》

（3）2016年2月4日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、三峡集团、云能投和川能投的决策程序

（1）三峡集团第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易。

（2）川能投第一届董事会第九十一次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其股东会审议通过。

（3）云能投第一届董事会2015年第19次临时会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东会审议通过。

3、配套资金认购对象的决策程序

（1）平安资管股票投决小组2015年第49次会议审议通过了参与本次交易的议案。

（2）阳光人寿第三届董事会第二十七次会议审议通过了参与本次交易的议案。

（3）中国人寿2015年第63次总裁办公会审议通过了参与本次交易的议案。

（4）广州发展第六届董事会第四十六次会议审议通过了参与本次交易的议案，并经其2015年第三次临时股东大会表决通过。

（5）太平洋资管三年期股票定增投决会审议通过了参与本次交易的议案。

（6）GIC是新加坡政府主要投资平台，新加坡政府拥有其100%的股权，为其控股股东和实际控制人。鉴于其特殊的股东背景和国有属性，GIC就本次交易的决议不予以披露。GIC于2015年11月6日与长江电力签署了《股份认购协议》，且资金实力较强，可保证足额认购本次募集配套资金。

（7）重阳战略投资2015年第三次临时股东会决议审议通过了参与本次交易的议案。

4、本次交易其他已获得的授权、核准、同意

（1）2016年1月29日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕74号），原则同意长江电力本次资产重组及配套融资总体方案。

（2）2016年3月24日，中国证监会出具《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

（二）本次发行情况

1、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为12.46元/股、11.44元/股或10.67元/股；经公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.08元/股。

（3）发行数量

公司向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行8.8亿股用于支付本次重组的部分对价。

（4）股份锁定期

三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

2、募集配套资金的情况

（1）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名投资者发行股票，上述投资者以现金认购。

（2）发行数量及发行对象

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（3）发行价格

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经上市公司2014年年度股东大会批准，上市公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。

（4）募集资金金额及发行费用

本次发行募集资金总额为24,160,000,000.00元，扣除发行相关费用143,544,000.00元，实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元。

（5）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

（6）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对价。

（三）验资和股份登记情况

1、发行股份购买资产

2016年4月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000259号）。根据该验资报告，截至2016年3月31日，上市公司已收到川云公司100%股权。上述股份发行后，长江电力新增注册资本（股本）合计人民币350,000.00万元，资本公积增加3,878,000.00万元。

本次发行股份购买资产新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

2、募集配套资金

2016年4月1日及4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司非公开发行股份认购资金到位情况验资报告》（信会师报字〔2016〕第710813号）和《中国长江电力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购金总额的验证报告》（信会师报字〔2016〕第310329号），确认截至2016年4月1日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计11,355,200,000元，在华泰联合证券指定账户缴存认购款共计12,804,800,000元，合计24,160,000,000元。

2016年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就长江电力本次非公开发行募集资金到账事项出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字〔2016〕000260号），根据该验资报告，截至2016年4月5日止，长江电力共计募集货币资金人民币24,160,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币143,544,000.00元，长江电力实际募集资金净额为人民币24,016,456,000.00元，其中计入“股本”人民币2,000,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币22,016,456,000.00元。

本次募集配套资金发行的新增股份已于2016年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

截至本公告日，公司持有川云公司100%股权，川云公司已取得变更后的营业执照。

（五）独立财务顾问（主承销商）、律师的结论意见

1、发行股份购买资产

（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券、华泰联合证券认为：上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（2）律师结论意见

北京天元律师事务所认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，长江电力已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况；截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

2、募集配套资金

（1）独立财务顾问（主承销商）结论意见

独立财务顾问（主承销商）中信证券、华泰联合证券认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第四届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（2）律师结论意见

法律顾问天元律所认为：

1、长江电力本次非公开发行股份已获得必要的批准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规，长江电力可以实施本次非公开发行。

2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

3、长江电力本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

4、平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；GIC为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者。上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

5、本次发行过程中涉及的相关协议、《获配及缴款通知书》的内容和形式均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，文件合法有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行股份购买资产

1、发行结果

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2、发行对象基本情况

（1）三峡集团基本情况

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（2）川能投基本情况

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（3）云能投基本情况

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（二）募集配套资金

1、发行结果

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2、发行对象基本情况

（1）平安资管基本情况

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（2）阳光人寿基本情况

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（3）中国人寿基本情况

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（4）广州发展基本情况

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（5）太平洋资管基本情况

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（6）GIC基本情况

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（7）重阳战略投资基本情况

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（三）发行对象与公司的关联关系

三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司作为三峡集团的全资子公司通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

1、截至2016年3月31日公司前十大股东持股情况：

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2、本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，公司盈利能力提升，使公司的抗风险能力得到进一步提高。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

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（二）对公司战略的影响

根据中国证监会、国务院国资委的监管精神，以及三峡集团于长江电力2009年重大资产购买暨关联交易报告书所载的三峡集团避免同业竞争的措施，为了进一步避免长江电力与三峡集团的潜在同业竞争，同时顺应国务院关于深化国有企业改革的监管精神，优化管控模式，发挥长江电力大型水电站的运营管理经验，提升电站运营效率，发挥电站梯级联合调度效益，长江电力实施本次交易。本次交易完成后，公司业务规模和盈利能力得到进一步提高，公司竞争力将得到明显增强。

（三）对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发电量等方面都将有大幅提升。

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，增加比例约为73.58%；川云公司核定全年发电量约为878.47亿千瓦时，相对于公司2015年全年发电量1,049.79亿千瓦时增加约83.68%，公司装机规模及发电量显著提升。

在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

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（四）对公司治理的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构发生了变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（五）对高级管理人员结构的影响

本次发行前后，公司高级管理人员无变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

1、同业竞争

本次交易前，本公司主要从事电力生产、经营和投资，拥有可控水电装机容量2,527.7万千瓦，其中三峡电站2,250万千瓦、葛洲坝电站277.7万千瓦；公司受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除本公司从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电、光伏等新能源。

本次交易完成后，公司持有川云公司100%股权，实现了对溪洛渡、向家坝电站的全资持有；公司自有装机容量将从交易前的2,527.7万千瓦增加至4,387.7万千瓦，进一步避免了三峡集团的实质性同业竞争。

在上市公司与三峡集团的同业竞争层面，本次交易完成后，除长江电力拥有的水电装机外，截至2014年12月31日，三峡集团境内已投产的可控发电装机容量总计471.59万千瓦，其中中小水电92.40万千瓦，风电262.80万千瓦，光伏发电114.69万千瓦，其它装机（热电厂）1.70万千瓦。

2016年1月4日，三峡集团认购湖北能源非公开发行股份实施完毕，三峡集团直接及间接持有湖北能源39.31%的股权，成为湖北能源的控股股东，其中三峡集团直接持股比例为14.69%，三峡集团通过长江电力及长江电力下属子公司北京长电创新投资管理有限公司间接持股比例为24.62%。湖北能源主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务。截至2014年12月31日，湖北能源已投产可控装机容量为581.32万千瓦，其中水电368.83万千瓦，火电196.00万千瓦，风电16.19万千瓦，光伏发电0.30万千瓦。

本次交易完成后，上市公司与三峡集团及其控制的其他企业的发电业务不存在实质性的同业竞争，主要原因如下：1）在我国现阶段的电力管理体制下，公司的水电业务与三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业务均享受优先发电、优先调度的政策，且上网电价仍主要由政府定价，不存在实质性的同业竞争；2）公司的水电业务优先于三峡集团的火电业务进行调度，不存在实质性的同业竞争。

同时，为避免今后与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，三峡集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后三峡集团及其所控制的其他企业避免与长江电力同业竞争的事宜做出承诺：

“作为上市公司控股股东，为了避免与上市公司的同业竞争、维护上市公司及其他股东的利益，本公司陈述及承诺如下：

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。”

2、关联交易

（1）本次重组构成关联交易

本次的重组交易对方之一三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司通过认购太平洋资管设立的保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

（2）收购川云公司100%股权对上市公司关联交易的影响

川云公司与三峡集团及其下属企业（含长江电力）之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，川云公司成为长江电力的子公司，川云公司与长江电力及其下属子公司的如下关联交易将在合并报表时予以抵消：

(下转106版)