北汽福田汽车股份有限公司

（上接57版）

2015年度公司不进行公积金转增股本。

（五）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）《2015年度内部控制评价报告的议案》。

（七）《2015年年度报告及摘要》：

根据《证券法》第68条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2015年年度报告的全部内容，确认如下：

1、2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2015年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。

公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。

（八）《关于2016年度担保计划的议案》：

董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：

1、期间：2016年5月29日—2017年6月1日

2、总担保额度：50亿元

3、公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

4、公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

具体情况详见临2016-016号公告。

以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项议案须经提交2015年度股东大会审议、批准。

二、《关于2016年度关联交易的议案》表决结果：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计95609万元。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品，合计15338万元。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力股份有限公司发动机等产品，合计26400万元。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计38000万元。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易：同意在2016年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计3800万元。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京普莱德新能源电池科技有限公司电池等产品，合计27481万元。

依照《规则》有关规定，关联监事赵景光回避表决。

7、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计53671万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

8、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易：同意在2016年内采购青岛青特众力车桥有限公司发动机等产品，合计6580万元。

依照《规则》有关规定，关联监事纪爱师回避表决。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购山东华源莱动内燃机有限公司发动机等产品，合计28954万元。

依照《规则》有关规定，关联监事尉佳回避表决。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田康明斯发动机有限公司发动机等产品，合计946303万元；同意在2016年内接受北京福田康明斯发动机有限公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易：同意在2016年内采购北京福田戴姆勒汽车有限公司整车、底盘及配件等产品，合计433469万元；同意销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司发动机、钢材、冲压件、上装等产品，合计336355万元；同意在2016年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项，合计27542万元。允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。

12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易：同意本公司2016年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。

依照《规则》有关规定，关联监事尹维劼、杨巩社回避表决。

以上各关联交易事项尚需提交2015年度股东大会审议批准。

2016年度关联交易的主要内容详见公司临2016-015号公告。

会议还听取了《监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月十六日

备查文件：

1、六届三次监事会决议

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2016-018

北汽福田汽车股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月26日 11点

召开地点：福田汽车109会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月26日

至2016年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2016年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：诸城市义和车桥有限公司、潍柴动力股份有限公司、青岛青特众力车桥有限公司、山东莱动内燃机有限公司、陈忠义、张夕勇、王金玉等。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日2016年5月19日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记时间：2015年 5月20日9：30－11：30 13：00－15：00

2、 登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司

董事会办公室；

3、 登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、 本次会议联系人：梁晓娟

联系电话：010-80708602

传真：010-80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董事会

2016年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。