河南黄河旋风股份有限公司

公司代码：600172 公司简称：黄河旋风

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度实现净利润274,870,323.10元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金23,636,113.92元，加上年初未分配利润954,544,673.76元，扣除本年度分配上年度利润27,801,273.36元，本年度实际可供股东分配的利润为1,177,977,609.58元。根据公司经营情况，本公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本792,398,882股，为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元，剩余未分配利润1,138,357,665.48元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

二 报告期主要业务或产品简介

公司是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。公司产品涵盖碳系材料及制品，超硬材料及聚晶复合材料制品、建筑机械、塔式起重机等产业发展。公司的超硬材料单晶是超硬材料产业链的基础性产品，其支撑了整个超硬材料下游产业的发展。超硬材料应用的终端产品主要包括金刚石研磨工具、金刚石修整工具、金刚石钻进工具、金刚石锯切工具、金刚石超硬材料刀具等类别，主要应用于石材加工、陶瓷加工、勘探开采、建筑建材加工、机械加工、光学玻璃和宝石加工、电子电器制造、汽车零部件制造等领域。报告期内，公司为实现传统行业的转型升级，改善主营业务收入结构，通过发行股份收购上海明匠智能系统有限公司，实现了向工业4.0智能化制造领域的发展。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

近年来，国内相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。产能的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧，销售价格持续下降。报告期内，公司顺势利导，迎难而上，严格按照年初公司一号文件指示精神，紧紧围绕工艺创新为主线，产品质量为生命，成本降低为首要方法，收入增量为主要目标的经营战略开展工作，认真贯彻有质量、有效益、可持续增长的发展理念，积极尝试流程再造，在成本持续降低的同时，较大程度地提升了产品质量，有效地遏制了销售价格下降导致的利润下滑趋势，实现了主业的平稳发展，规模的良性扩大，进一步提升了公司的综合竞争力。

2015年公司实现营业总收入18.17亿，比去年同期增长9.32%，归属于上市公司股东的净利润2.75亿，比去年同期增长22.93%，加权平均净资产收益率7.81%，实现基本每股收益0.4007元∕股。

1、报告期内，积极推进科研项目及技术改进工作，全年申报发明专利和实用新型合计90项，截至2015年12月31日，已经有81项获得授权。加快"新技术、新工艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。

2、报告期内，成本控制、质量提升、流程再造翻新篇。公司加强生产流程信息化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有效提高了生产过程的稳定性和产出效率。

3、报告期内继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。

4、报告期内，内部管理提升有序推进。加强原材料成本管理，根据市场原材料价格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动ERP信息化管理，积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，提升工作效率。

一、报告期内主要经营情况

2015年公司实现营业总收入18.17亿，比去年同期增长9.32%，归属于上市公司股东的净利润2.75亿，比去年同期增长22.93%，加权平均净资产收益率7.81%，实现基本每股收益0.4007元∕股。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 管理费用同比增加33%，主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销的增加，以及合并明匠智能。

2. 投资活动产生的现金流量净额负增长，主要原因是报告期实施募投项目投入，以及暂时不用的募集资金3.2亿元用于理财。

3. 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期非公开发行和发行股份购买资产并募集配套资金，两次募集资金净额14.45亿元。

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

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(2). 产销量情况分析表 单位：克拉

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产销量情况说明

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(3). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

—— 

2. 费用

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3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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情况说明

——

4. 现金流

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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其他说明

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(四) 行业经营性信息分析

见本节“一、管理层讨论与分析”。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

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(1) 重大的股权投资

报告期，公司发行股份收购明匠智能100％的股权。明匠智能主要从事工业智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务。

匠智能在评估基准日2014年12月31日，股东全部权益为人民币42,055.04万元。参照评估结果，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能100%股权，支付交易对价42,000.00万元。

2015年10月20日，中国证监会作出《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307号），核准公司向陈俊等发行股份53,571,428股，购买的标的资产为上海明匠智能系统有限公司100％股权。2015年11月6日，公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第14000003201511060165号），核准了本次交易标的公司明匠智能100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于2015年11月12日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。

2015年11-12月，明匠智能经审计的营业收入11,732.15万元，净利润 3,626.06万元。

(2) 重大的非股权投资

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(3) 以公允价值计量的金融资产

——

(六) 主要控股参股公司分析

明匠智能主要从事工业智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务，注册资本4000万元，经审计的2015年末总资产21,876.18万元、净资产5,393.45万元、2015年度主营业务收入16,872.80万元、主营业务利润3,631.87万元、净利润3,239.70万元。

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

我国超硬材料工业自1963年以来得到了蓬勃的发展。从2001年到2009年,我国人造金刚石的总产量由16亿克拉增加到54亿克拉,8年当中增长了2.4倍,年均复合增长率16.4%,这种增长速度是惊人的。同时,我国现在已经成为人造金刚石的第一生产大国。

过去数年间国内人造金刚石行业的大发展一方面是因为国内下游需求的迅速提升,特别是国内基建投资规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造业中心向国内转移等因素;另外一方面则是人造金刚石出口的拉动,根据海关的统计数据,2008年我国人造金刚石的出口量为13.5亿克拉,较2001年增长了7倍之多,年均复合增长率37%,出口的主要目的地为日本和美国。

河南是我国超硬材料的重要产业基地，拥有在国内、国际市场上具有一定影响力的超硬材料龙头企业，其产品金刚石、立方氮化硼（CBN）及金刚石复合片（PCD 、PCBN）的国内市场占有率达75%左右，原辅材料及其制品在国际市场也占有较大的份额。

人造金刚石产能第一大国的光环仍难掩国内人造金刚石企业的竞争劣势。我国每年仍需要进口部分高端人造金刚石产品来满足国内市场需求。从价格上来看,我国进口的人造金刚石单价是出口单价的2.4-7.2倍。在日本市场上,美国、爱尔兰、韩国三国产品单价平均是我国的3-10倍,而美国市场上的爱尔兰、韩国产品单价平均是我国的3.5-4.4倍。

从目前国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩压力不减，汇率波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016年经济景气度将可能继续回落，而相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。产能的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧。与同行业其他企业相比，作为公司主营业务的超硬材料整体运行态势平稳可控，随着公司近两年来不断进行产业的升级改造、流程再造，公司超硬材料产品附加值不断得以提升，减缓了经济发展减速所带来的冲击。

2、行业发展趋势

随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业将呈下列发展趋势：

（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面，而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力；

（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的高智人才会加入本行业；

（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在未来五年内将会消失；

（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出现重大进展；

（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、机械等高精度加工的需求；

（5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；

（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一步拓宽，国际市场份额会越来越大。

(二) 公司发展战略

公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科学发展”的经营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、信息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资本运营，构建以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。

公司将保持超硬材料稳健发展，深化销售管理、调整产品结构，拓展应用领域，推进循环经济模式，降低生产成本，打造行业标杆；同时，积极推动金属粉末、超硬复合材料产能持续释放，扩大市场份额，提高销售收入；重点推进超硬材料刀具生产线、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉、宝石级大单晶产业化等项目的实施，力争早日达到预期目标；持续推进超硬材料制品、合成原辅材料等相关产业的发展；加大全产业链产品的研发，积极拓展中下游产业，充分利用技术优势加强高附加值新产品的开发与推广，加快对产品市场的拓展；积极筹备电子商务平台、碳系新材料等新项目，开发公司新的利润增长点。

(三) 经营计划

2016年，是实施“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科学发展”的经营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、信息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资本运营。构建以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。

（一）科研创新

紧紧围绕公司“十三五”科技创新规划战略目标，汇聚全公司各部门创新资源，搭建充满活力的技术创新平台，针对企业发展过程中核心技术难题，以创建产、学、研协同创新中心或公司的形式，培育新型技术产业化模式，为市场竞争提供技术保障。

加大公司层面重大科技专项的联合攻关力度，突破一批行业的前沿核心难题，提升高新技术产品的产业化能力。进一步加强企业知识产权的申报与管理，切实保护和加强企业核心技术机密不被侵犯和技术资料的归档工作，尽快使高新技术项目得到转化。

进一步落实科技创新激励机制，对做出重大贡献的科研人员实行综合激励，形成创新成果转化收益与技术发明人利益双赢，激励科技人员大众创业万众创新的积极性。

2016年的科技创新工作核心是在稳固发展超硬材料基础上，向碳系新材料深层次领域扩展。重点做好高品级超硬材料单晶及制品、宝石级大单晶、复合材料及制品、金属粉末材料基础上，向碳系新材料产业链以及智能制造领域进行技术延伸。

（二）流程再造

本年度着重加强生产流程信息化、自动化、智能化建设。以信息化为基础，深入了解本行业新技术、新方法，以利于完善能够降低生产成本的关键环节，确保产品质量的稳定性、一致性，努力打造行业最佳生产流程。逐渐向企业精益化管理和精益化生产靠拢。

（三）内控与预算管理

依托公司制度创新平台的建设，以检查、整改、提高的工作模式为主导，带动全员参与内控体系完善和建设工作；以合同化管理为契入点，以销售流程和采购流程的调整为先导，以点带面推进公司各项业务管理进一步规范和完善。

探索适合公司的预算管理模式，通过实施专门的业务预算，逐步实现全面预算管理。

（四）营销与信用管理

继续推进和完善信用管理模式，借助以合同为控制核心的信息化技术，加强对销售业务的风险控制；以优质的产品和服务吸引顾客，实施“以产促销，技术支持” 的差异化营销模式，促进销售收入的稳步增长，加强市场审计和资金回拢，控制应收账款风险。

积极探索新型销售模式，着力推进电子商务平台建设。

(五）成本管理

制定成本规划，涵盖产品研发、工艺制定、设备利用、物料采购、仓储物流、人力分配及生产等各个环节，全面提升成本管控水平；根据经营状况，结合市场变化，及时调整成本规划；利用各种信息服务于成本管理，切实提升成本管理水平。

(六）绩效管理

绩效考核要围绕公司战略，抓住关键绩效指标，层层分解，激发团队绩效；让考核有标准、有沟通、有辅导，有奖惩，提升团队绩效。

（七）人力资源

利用人才双轮驱动机制，促进公司人才梯队建设；持续做好后备人才的选拔及培养，给有理想、有抱负、有魄力的年青人提供合适的岗位；开展员工在职学历教育、职工教育培训工作和职工职业技能鉴定工作，促进员工岗位成才；继续完善人事管理流程，基本形成较为完善的人事管理体系。

(八) 财务管理

按照上市公司要求，规范会计核算基础工作，完善财务管理流程，做好财务监督考核，提高风险防控能力；加强资金调控运作，优化存货管理，盘活不良资产，降低运营成本；转变财务角色，逐步实现由核算型财务向管理型财务迈进；加强对国家金融政策的研究，探索适应公司发展的投融资策略，最大限度的降低资金成本，拓展实现经济效益的新渠道；抓好现金流管理，严格资金使用审批程序，加强现金流量分析预测，保证企业生产经营业务的正常运行。

(九) 审计监察

紧扣公司经营状况，深挖经营管理隐患，加大对问题稽查力度，形成警示震慑和广泛监督。日常审计和专项审计相结合，建立整改检查跟踪机制，狠抓整改落实。

(十)）信息化建设

加强网络安全管理，推进网络虚拟化、云平台建设等工作。扩大ERP系统的应用范围，深度整合财务管理、业务运营、供应链及物流管理和无纸化办公系统。筹建云计算中心、大数据分析中心，搭建公司公共服务平台，服务公司经营管理。

（十一）设备管理

设备管理以企业战略为导向，按照ISO管理体系，逐步完善标准和流程，实现科学化维保管理、责任化节约管理、可视化现场管理，达到设备管理的信息化和智能化。

（十二）质量与品牌

通过实施“标准领先”战略，实现质量领先；加强全面质量管理知识教育培训；加强计量检测手段，扩大检测范围；严格执行工艺标准，完善抽验方法；合理设置质量控制点；建立质量信息传递渠道，及时反馈与交流；不良品有效控制，坚持“三不放过”原则；降低质量成本；逐步整合推进各单位ISO9001质量管理体系，并监督其审核过程，使质量持续改进；深入开展合理化建议和QC小组活动等。

充分发挥“黄河旋风”品牌优势，实施品牌战略，着力宣传和维护公司品牌形象，提高品牌的知名度、美誉度和普及度。

（十三）安全与环保

推进“安全管理体系化”，坚持“一票否决制”，确保“安全事故零发生”。加强安全管理人员技能培训；增强安全意识，做好预防工作。倡导安全文化，落实安全责任，严格执行安全责任追究制，建立安全管理目标,实现安全数据化，全面推行安全分级评价。

依托清洁生产管理体系，通过改变流程及原辅助材料采购的方式，杜绝污染产生。完善新、改、扩项目的环评手续，实现污水、大气、金属离子达标排放，杜绝污染事故的发生。

（十四）企业文化

以公司中心工作为导向，弘扬实干创造未来的企业精神，弘扬创新文化和创新意识，深入挖掘报道创新工作的先进事迹和先进典型。以《黄河旋风》报为宣传平台，打造黄河特色企业文化，规范企业行为，塑造企业形象，全面提升公司软实力，助力公司转型升级，创新发展。

（十五）国际贸易

加强子公司与各事业部的紧密结合，充分利用省内外及境外分公司的崭新平台，以公司优势产品为主导，加大营销宣传，积极参加国际上有影响力的行业展会，稳步提升旋风品牌产品的国际知名度和国际市场占有率。

(四) 可能面对的风险

（1）宏观经济风险

受国际形势和国内经济下行的影响，我国基础投资建设、产业政策、货币政策等相关政府调控，通过影响超硬材料制品而间接影响到超硬材料的销售。未来宏观经济的波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到超硬材料行业的发展。另外，我国作为超硬材料及制品出口大国，国家关系及其贸易政策复杂多变，也可能对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。

应对措施：公司坚持研发投入，加强科技创新，丰富产品结构，提升产业链的综合价值，优化营销战略等多种渠道，增强公司抵御风险的能力。

（2）新产品研发与推广风险

公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对于其他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来较高的风险。

应对措施：公司利用深厚的行业底蕴，坚持产学研相结合，加强与超硬材料领域突出高校的合作，大力引进和培养优秀科研人才，针对重大项目，公司内部共享资源，联合攻关等，分散和消化风险。

（3）管理风险

公司的资产规模和生产销售规模不断扩大，如果公司管理层的管理水平不能适应规模持续扩张的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。

应对措施：公司在业务规模不断扩大的同时，坚持和加强对人才的引进、培养、使用、激励，利用多年积累的丰富管理经验，与时俱进，不断优化绩效考核体系，提高人力资源利用效率等控制和降低管理风险。

(五) 其他

三、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

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（续）

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注：上海明匠智能系统有限公司名下的子公司共3家，已全部纳入本公司本期合并范围。

分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况

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（2）合并成本及商誉

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① 合并成本公允价值的确定

A、上海明匠智能系统有限公司

收购上海明匠智能系统有限公司的合并对价的公允价值以经北京亚太联华资产评估有限公司按收益法评估结果确定。被合并方净资产公允价值以经北京亚太联华资产评估有限公司按资产法评估结果确定。

本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行“黄河旋风”A股53,571,428股，每股面值人民币1元，发行价格按本公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均价确定。

B、河南联合旋风金刚石有限公司

收购的交易价格按河南联合旋风金刚石有限公司2014年12月31日经审计的账面净资产协商确认。

②大额商誉形成的主要原因

公司本期通过发行股票方式收购上海明匠智能系统有限公司，该公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源，其技术的积累和在行业方面的领先地位，预期较强的获利能力。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

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2、其他原因的合并范围变动

公司于2015年3月11日在境外设立全资控股二级子公司WHIRLWIND USA INC，注册资本30万美元，注册地为美国芝加哥。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无 

董事长： 乔秋生

河南黄河旋风股份有限公司

2016年4月15日