河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

（下转62版）

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2016-009

河南黄河旋风股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2016年4月5日以传真和电子邮件的方式发出，于2016年4月15日上午10：00以现场方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

1、公司2015年度报告及摘要；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、公司2015年度董事会工作报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

3、公司2015年度总经理工作报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2015年度独立董事述职报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2015年度董事会审计委员会履职报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司关于2015年度利润分配的议案；

根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度实现净利润274,870,323.10元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金23,636,113.92元，加上年初未分配利润954,544,673.76元，扣除本年度分配上年度利润27,801,273.36元，本年度实际可供股东分配的利润为1,177,977,609.58元。

根据公司经营情况，本公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本792,398,882股，为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发39,619,944.10元，剩余未分配利润1,138,357,665.48元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。

公司董事会对本次利润分配预案的说明：

第一、公司所处行业为资本和技术密集型制造行业，随着公司业务的不断拓展，需要更多流动资金予以支持；

第二、公司致力于发展全产业链，打造行业最佳生产工艺流程，实现快速发展，需要大量资金用于新产品、新材料的科研创新和流程再造；

第三、公司拟在现有产业基础上，进一步在智能制造、碳系新材料等领域实现传统行业的转型升级，改善主营业务收入结构，这个过程也需要投入较大资金。董事会根据公司目前所处的上述发展阶段，基于留存资金以支持公司业务长远发展的考虑，制定本次利润分配方案。

独立董事意见：公司董事会拟定的2015年度利润分配预案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性及合理性，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

7、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

瑞华在担任公司2015年度审计机构期间，客观、公正、及时地完成了各项任务，公司拟决定继续聘请瑞华担任公司2016年度的审计机构，为公司提供财务审计、内部控制审计等约定服务。另外根据行业标准和惯例，并结合实际业务量，经公司和瑞华协商，支付其2015年度财务审计费用35万元，内控审计费用10万元，差旅费等费用由本公司承担。

独立董事意见：瑞华会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计、内部控制审计机构。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

8、关于公司处置固定资产的议案；

因部分固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置。处置固定资产原值3,985.78万元，账面已提折旧3,301.40万元，资产账面净额684.38万元；实现清理收入558.36万元，发生清理支出0.00万元，实现清理净损益-126.02万元。毁损拆除旧设备8台，原值581.55万元，已提折旧324.49万元，账面净额257.06万元。

独立董事意见：经认真核查，该固定资产因功能降低、面临淘汰等原因，继续使用已经不经济，经所在单位报请公司批准予以处置，具有合法性、合规性和合理性，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次处置固定资产的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

9、公司关于2015年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2016年度日常关联交易预计的议案；

2015年关联交易预计总金额为26,930万元，实际发生额度为7,089万元，占预计总金额的26.32%，比预计减少19,841万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是，向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料未达到预计的交易金额。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。2016年度日常关联交易预计总金额1,650万元（含税）。

独立董事意见：公司2015年的关联交易执行及2016年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、小六修一郎回避了此项议案表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

10、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需尚提交股东大会审议。

11、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次对公司经营范围的变更是根据当前市场需求和公司本身的实际生产经营状况作出的决定，符合公司长远发展利益。没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司经营范围的变更和对《公司章程》相应条款的修改。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、关于召开2015年度股东大会的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风编号：临2016-010

河南黄河旋风股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2016年4月5日以传真和电子邮件的方式发出，于2016年4月15日上午11：00以现场方式召开。会议由监事会主席庞文龙先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、公司2015年度报告及摘要；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》第六十八条及有关法律法规的要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，并发表如下意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项要求。

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实的反映了公司2015年的经营管理和财务状况。

3、公司监事会在未提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将公司2015年年度报告提交股东大会审议。

二、公司2015年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、公司在2015年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对瑞华会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、公司关于2015年度利润分配的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，我们认为董事会提出的2015年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求、未来发展及股东利益等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

同意将该议案提交股东大会审议。

四、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案；

监事会通过对瑞华会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。同意决定继续聘请瑞华担任公司2016年度的审计机构，对于支付其2015年度财务审计费用35万元，内控审计费用10万元，监事会无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意该议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司处置固定资产的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、公司关于2015年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2016年度日常关联交易预计的议案；

报告期内， 公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。对公司2016年关联交易预案无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2016年4月16日

证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2016–011

河南黄河旋风股份有限公司

关于2015年度日常关联交易执行

情况（含超额部分追认）以及

2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将公司第六届董事会第八次会议审议的关联交易说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1、基本情况