河南黄河旋风股份有限公司

（上接61版）

⑴河南联合旋风金刚石有限公司：成立于2002年10月，注册资本560万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：各类品种规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品（2015年4月末，本公司受让外方股权后，河南联合旋风金刚石有限公司成为本公司的全资子公司）。

⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本270万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人小六修一郎，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。

⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。该公司营业期满，已经进入停业清算。

⑷河南黄河旋风国际有限公司：成立于2006年4月，注册资本2000万元；注册地址：郑州市郑东新区CBD外环A-2蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。

⑸河南省黄河人防设备有限公司：成立于2003年4月，注册资本人民币1000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人尚军杰，经营范围包括：钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外或应经审批方可经营的除外）。

⑹长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围：高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。

⑺日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。

⑻河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于2004年12月，注册资本1800万人民币，注册地长葛市人民路200号，法定代表人马羽生，经营范围：油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。

2、上述关联方与本公司的关联关系

⑴河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有30%股权之联营企业；2015年5月成为本公司的全资子公司。

⑵河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。

⑶北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。

⑷河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。

⑸河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

⑹长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。

⑺日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司5.034%的股权。

⑻河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

二、2015年度日常关联交易情况

单位：万元

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2015年关联交易预计总金额为26,930万元，实际发生额度为7,089万元，占预计总金额的26.32%%，比预计减少19,841万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是，向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料未达到预计的交易金额。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。  

三、2016年度日常关联交易预计

根据公司运营情况，预计2015年度日常关联交易如下：

单位：万元

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四、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

六、审议程序

１、董事会表决和关联董事回避

公司第六届董事会第八次会议需审议公司2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、小六修一郎需回避。

２、独立董事需对2015年度日常关联交易执行（含超额部分追认）和2016年度关联交易预计发表意见：

公司2015年的关联交易执行及2016年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

３、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

七、关联交易协议签署情况

2007年4月16日，公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产品出口框架协议》，公司与河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂轮有限公司、河南省黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009年1月6日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。

上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。

八、备查文件目录：相关协议

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2016-012

河南黄河旋风股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2016年4月15日召开，审议通过了《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》

●《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

一、《公司章程》修改内容

根据当前市场需求和公司实际生产经营状况，为扩大相关业务生产规模，现需变更公司经营范围暨修改《公司章程》部分条款。河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会第八次例行会议审议通过《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定、公司第六届董事会第八次会议有关决议，决定对公司章程作如下修改：

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二、公司董事会意见

1、董事会意见：本次对公司经营范围的变更和《公司章程》的修改是基于公司长远发展利益的前提下做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且本次审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司发展的情形。

2、公司第六届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于变更公司经营范围和修改〈公司章程〉部分条款的议案》

三、独立董事意见

公司本次对公司经营范围的变更是根据当前市场需求和公司本身的实际生产经营状况作出的决定，符合公司长远发展利益。没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，也不存在损害公司和公司中小股东利益的情形，同意本次对公司经营范围的变更和对《公司章程》相应条款的修改。

四、其他事项

本事项仅通过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2016- 013

河南黄河旋风股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月6日 14点30 分

召开地点：河南省长葛市人民路200号公司总部会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月6日

至2016年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案3已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，其他议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，。相关公告于2016年4月16日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。各议案将在股东大会召开前7个交易日以公司2015年年度股东大会会议资料的方式披露，请各位股东及时查看公司公告。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、日本联合材料、乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于 2016 年5月 4日上午 9:00-11:30，

下午 13:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人

身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件；法人股股东持

营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司七楼证券部登记。也可

用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件 1

六、 其他事项

1、联系人：梅雪、孙献

2、联系电话：0374-6165530

传 真：0374-6108986

3、邮箱：hhxfzjb@hhxf.com

4、邮政编码;461500

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年4月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南黄河旋风股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2016-014

河南黄河旋风股份有限公司

关于召开2015年度

业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年4月21日（周四）15:30-17：00

●会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

公司于2016年4月16日披露了公司2015年度报告及公司2015年度利润分配预案，具体内容请参阅2016年4月16日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。为了加强公司与投资者的交流，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司拟采用网络平台的交流方式举行“2015年度业绩说明会”，让广大投资者更全面深入的了解公司现金分红、公司经营等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2016年4月21日（周四）15:30-17：00

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、参加人员

公司董事、总经理刘建设先生，公司董事、董事会秘书兼副总经理杜长洪先生，公司董事、财务总监张永建先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2016年4月21日中午12:00前通过传真、电子邮件等方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2016年4月21日15:30-17:00期间，通过互联网登录网址http://roadshow.sseinfo.com，点击“黄河旋风2015年度业绩说明会”进入公司页面，再点击进入“互动交流”栏目，即可直接在线参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：梅雪、孙献

联系电话：0374-6108986 0374-6165530

传 真：0374-6108986

邮 箱：hhxfzjb@hhxf.com

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2016年4 月16日

证券代码:600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2016-015

河南黄河旋风股份有限公司

关于募集资金年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

1、根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 1342号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年1月非公开发行普通股（A股）161,669,696股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.60元，共募集资金为人民币1,067,020,000.00元，该等募集资金已于2015年1月30日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币1,038,332,824.06元，该等募集金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051号《验资报告》审验确认。

2、根据公司2015年6月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2307号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月非公开发行普通股（A股）43,795,620股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.59元，共募集资金为人民币419,999,995.80元，该等募集资金已于2015年12月11日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币406,922,628.75元，该等募集金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年4月23日经公司2013年度股东大会审议通过。

本公司于2015年2月9日与中国工商银行长葛支行、中国银行长葛支行、交通银行许昌分行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司于2016年1月7日与中国工商银行长葛支行、中国民生银行长葛支行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2015年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

（1）公司于2015年2月10日召开第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金153,829,921.48元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2015年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2015-009号公告）。

2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金153,829,921.48元已使用募集资金置换完毕。

（2）公司于2015年12月31日召开第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金172,452,417.13元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2016年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2016-001号公告）。

2015年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金172,452,417.13元已使用募集资金置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年2月10日公司董事会第六届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过4亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。截止2015年12月31日尚有3.2亿元理财产品和1亿元定期存款未到期。报告期公司投资理财情况如下表：

（1）投资理财产品明细表

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（2）定期存款明细表

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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

本公司不存在结余募集资金。

8、募集资金使用的其他情况

本公司本期无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

新时代证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，认为黄河旋风2015年度募集资金管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；黄河旋风2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

二O一五年四月十五日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

日 期： 日 期： 日 期：

附表1：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：河南黄河旋风股份有限公司 金额单位：人民币万元

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