南京医药股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
（下转71版）
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-021
南京医药股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2016年3月30日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年4月14日以现场和视频结合的方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生以现场方式出席了会议，董事Dean Thompson先生通过视频方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2015年年度报告》及其摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过公司2015年度董事会工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2015年度内部控制评价报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2015年度内部控制审计报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（具体内容详见公司编号为ls2016-023之《南京医药股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2015年度财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过公司2016年度财务预算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过公司2015年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，公司2015年度经审计的母公司净利润为137,894,601.14元，弥补以前年度亏损-98,481,014.89元，提取法定盈余公积金3,941,358.63元，当年可供股东分配利润35,472,227.62元。公司董事会决议：
以2015年末公司总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次实际用于分配的利润总计17,948,511.96元，剩余可分配利润17,523,715.66元转入下一年度分配。
公司董事会对2015年度利润分配预案的说明：
（1）上述利润分配预案中现金分红金额占2015年度母公司可供分配利润的比例为50.60%，符合公司第六届董事会第十次会议做出的“董事会计划在经营业绩得以有效提升后，拟在当年可供股东分配利润为正数的首个会计年度，加强利润分配实施力度，将现金分红比例不低于当期可供分配利润的30%的现金分红方案提交股东大会审议。”之现金分红承诺。
（2）公司作为医药流通企业，处于连接医药生产企业和终端医院市场的中间环节，属于资金密集型行业。随着公司业务规模的不断扩大和国家医改政策的综合影响，公司需要垫付大量资金用于向上游采购药品以满足销售需要，与此同时公立医院作为公司主要销售对象，虽然商业信誉良好但回款周期近年来出现整体性明显延长。因此，公司对运营和流动资金的需求也在日趋增长。
（3）公司董事会重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，提出公司2015年利润分配预案并提交公司股东大会审议。
（4）根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求, 公司将召开投资者说明会就2015年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。
公司独立董事发表独立意见认为：
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2015年度利润分配预案。
同意9票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于公司2015年度计提资产减值准备的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2016-024之《南京医药股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，有利于更为公允地反映公司资产状况，我们同意公司计提2015年度资产减值准备。
同意9票、反对0票、弃权0票
11、审议通过关于公司2016年度日常关联交易的议案；
公司关联董事蒋斌先生回避对本议案的表决。
（具体内容详见公司编号为ls2016-025之《南京医药股份有限公司关于2016年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司2016年日常关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
4、因公司主营业务规模同比增长：
（1）2015年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为12,804万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元；
（2）公司与福州回春中药饮片厂有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到1,401.87万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到1,065万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；
（3）公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到16万元，2015年未对该关联方进行预计。
2015年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需将超出购买商品或接受劳务金额901.87万元、超出销售商品或提供劳务金额3,385万元一并提交公司董事会、股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
12、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2016-026之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,200万元的总担保额度。
2、2015年，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票
13、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2016年度财务及内部控制审计费用总额。
（具体内容详见公司编号为ls2016-027之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2015年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
同意9票、反对0票、弃权0票
14、审议通过关于增补第七届董事会专业委员会委员的议案；
（1）、审计与风险控制委员会
经公司董事长提名，同意增补董事蒋斌先生为审计与风险控制委员会委员。
同意9票、反对0票、弃权0票
（2）、薪酬与绩效考核委员会
经薪酬与绩效考核委员会审议通过，批准原委员、独立董事仇向洋先生担任薪酬与绩效考核委员会主任委员。
同意9票、反对0票、弃权0票
经公司董事长提名，同意增补董事蒋斌先生为薪酬与绩效考核委员会委员。
同意9票、反对0票、弃权0票
15、审议通过关于整合安徽区域业务平台资源的议案；
同意公司向控股子公司安徽天星医药集团有限公司转让公司所持有的南京医药安徽天星物流有限公司100%股权，转让价格以经国资监管部门备案后的最终评估结果予以确定，现评估价值为11,135.84万元。
（具体内容详见公司编号为ls2016-028之《南京医药股份有限公司关于整合安徽区域业务平台资源的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
16、审议通过关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案；
同意公司股票延期复牌。在向上海证券交易所申请第二次延期复牌并通过后，公司股票自2016年4月19日至 2016年4月25日继续停牌。
因南京新工投资集团有限责任公司、ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED拟参与认购本次非公开发行股份，董事蒋斌先生、陈冠华先生、Dean Thompson先生回避对本议案的表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
上述第1、2、7、8、9、11、12、13项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司2015年度独立董事述职报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2015年度履职情况报告
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年4月16日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2015年度利润分配预案进行说明并发表如下独立意见：
一、审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2016年4月13日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过《南京医药股份有限公司2015年度利润分配预案并提交董事会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票）；
3、2016年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《南京医药股份有限公司2015年度利润分配预案》；
4、本议案尚需公司股东大会审议。
二、独立董事意见：
我们认为，公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2015年度利润分配预案。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨2016年4月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于2015年度计提资产减值准备的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2015年度计提资产减值准备事项进行说明并发表如下独立意见：
一、关于2015年度计提资产减值准备事项的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议2015年度计提资产减值准备的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。
2、本次计提资产减值准备的议案已经公司2016年4月13日召开的第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过，审计与风险控制委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
3、2016年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。
二、独立董事意见
1、公司董事会的表决程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
2、根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，有利于更为公允地反映公司资产状况，我们同意公司计提2015年度资产减值准备。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年4月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2016年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：
一、预计公司2016年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
■
二、公司2016年日常关联交易审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第七届董事会第四次会议审议《关于公司2016年度日常关联交易的议案》时，公司9名董事中，关联董事蒋斌先生对该议案回避表决。
3、公司2016年日常关联交易中，与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的金额和比例要求，尚须提交公司股东大会审议批准。
三、独立董事意见
我们认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司2016年日常关联交易的议案》进行表决时，1名关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
4、因公司主营业务规模同比增长：
（1）2015年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为12,804万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元；
（2）公司与福州回春中药饮片厂有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到1,401.87万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到1,065万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；
（3）公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到16万元，2015年未对该关联方进行预计。
2015年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需将超出购买商品或接受劳务金额901.87万元、超出销售商品或提供劳务金额3,385万元一并提交公司董事会、股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年4月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2015年对外担保情况专项说明及独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对公司2015年对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
一、公司2015年对外担保情况
1、截止2015年12月31日，公司对子公司担保余额为人民币89,280.00万元。
2、截止2015年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0万元。
二、独立董事意见
截止2015年12月31日公司对子公司担保余额为89,280.00万元，本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年4月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于2016年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为5家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币160,200万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为128,566.17万元，为少数股权担保额为31,633.84万元；
二、截止2015年12月31日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币160,200万元的总担保额度。
2、2015年，公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年4月14日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构事项进行说明并发表如下独立意见：
一、审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2016年4月13日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票），同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议；
3、2016年4月14日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
4、本议案尚需公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2016年度财务及内部控制审计费用总额。
二、独立董事意见：
我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2015年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2016年4月14日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-022
南京医药股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年3月30日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年4月14日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2015年年度报告》及其摘要；
有关书面审核意见如下：
（1）、2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票、反对0票、弃权0票
2、审议通过公司2015年度监事会工作报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2015年度内部控制评价报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2015年度内部控制审计报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2015年度财务决算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
8、审议通过公司2016年度财务预算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于公司2016年度日常关联交易的议案；
关联监事姚兆年先生回避对本议案的表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于公司2015年度计提资产减值准备的议案；
有关书面审核意见如下：
根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，有利于更为公允地反映公司资产状况。公司董事会本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提2015年度资产减值准备。
同意3票、反对0票、弃权0票
11、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
同意3票、反对0票、弃权0票
上述第1、2、7、8、9、11项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2016年4月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-023
南京医药股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现就南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1095号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行203,844,918股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为5.20元/每股，募集资金总额为1,059,993,573.60元，扣除与发行相关的发行费用人民币33,200,000.00元，公司实际募集资金净额为1,026,793,573.60元。本次募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2014）00086号验资报告。
2015年度，公司共使用募集资金34,416.15元，全部用于补充公司流动资金。截至2015年12月31日，本次非公开发行募集资金已全部使用完毕，公司已于2015年1月5日和2015年1月27日注销了募集资金专项账户。
二、募集资金管理情况
1、 募集资金管理制度的制定和执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。公司一直以来严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、 募集资金的存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专项账户的储存情况如下：
■
3、募集资金的存储监管情况
在公司2012年第四次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会的授权下，公司于2014年12月12日同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与南京银行股份有限公司洪武支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司已按照非公开股票发行预案中说明募集资金净额中的人民币800,000,000.00元将用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。本年度使用募集资金总额人民币34,416.15元，全部用于补充公司流动资金。具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京医药股份有限公司募集资金2015年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》【毕马威华振专字第1600547号】，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为，南京医药募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年4月16日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注：含募集资金存放所产生的利息收入34,416.15元。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-024
南京医药股份有限公司
关于2015年度计提资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为客观公正地反映南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司财务管理制度相关规定要求，公司于2016年4月14日召开公司第七届董事会第四次会议并审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》，本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度，对2015年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：
一、计提减值准备情况概述
1、计提长期股权投资减值准备
南京同仁堂（抚松）参业有限公司（以下简称“抚松参业”）注册资本4,800万元（人民币，下同），实收资本3,840万元。其中：公司出资3,072万元，占抚松参业实收资本的80%，北京中民健投资管理有限公司出资768万元，占抚松参业实收资本的20%。
抚松参业自成立以来因经营不善造成严重亏损，为避免损失扩大，结合公司战略发展及资源配置需要，经公司董事会审议批准，2015年公司决定解散清算抚松参业并盘活其闲置土地资产。
根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果，截至2015年12月31日，公司对抚松参业长期股权投资账面净值为3,072万元，公司预计未来可收回投资1,772万元，2015年度需计提长期股权投资减值准备1,300万元。
公司本次计提抚松参业长期股权投资计提减值准备1,300万元,减少2015年度母公司资产总额和利润总额1,300万元，不影响合并报表归属于母公司所有者的净利润。
2、计提可供出售金融资产减值准备
江苏中健科信投资担保有限公司（以下简称“中健科信”）注册资本人民币10,000万元，其中公司出资1,900万元，占中健科信注册资本的19.00%。2015年2月，公司向深圳市林泰实业有限公司转让公司持有的中健科信9%的股权，转让价格900万元。
受行业政策限制及市场环境恶化影响，中健科信2015年6月变更经营范围，丧失担保经营资质，并更名为南京中健科信金融信息服务有限公司。2015年度内，中健科信未能开展任何经营活动，其可持续经营能力存在重大不确定性，可预计期间内资产变现能力较弱。后期公司将敦促中健科信采取进一步措施解决担保业务遗留问题。
根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果，截至2015年12月31日，公司对计入可供出售金融资产的中健科信投资账面净值为995万元，2015年度需计提可供出售金融资产减值准备865万元。
公司本次计提投资中健科信可供出售金融资产减值准备865万元，减少2015年度母公司资产总额和利润总额865万元，影响合并报表归属于母公司所有者的净利润649万元。
3、计提在建工程和固定资产减值准备
南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄公司”）注册资本人民币8,959.96万元，公司控股子公司南京药业股份有限公司出资8,959.96万元，占其注册资本的100%。
鹤龄公司原计划用于整合中药饮片加工生产资源的在建工程长期处于停工和闲置状态，鉴于外商投资产业政策限制，公司后期亦不会对该项目追加投入。
根据《企业会计准则》和公司财务管理制度相关规定以及减值测试结果，截至2015年12月31日，鹤龄公司在建工程和固定资产账面净值分别为278万元和845万元，预计未来可收回价值83万元，2015年度需计提在建工程减值准备778万元，计提固定资产减值准备262万元，两项合计计提1,040万元。
公司本次计提鹤龄公司在建工程和固定资产减值准备1,040万元，减少2015年度鹤龄公司资产总额和利润总额1,040万元，减少2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润632万元。
二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司计提上述各项减值准备将减少母公司2015年度单体报表的利润总额2,165万元，将减少公司2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,281万元。
三、公司董事会、独立董事、监事会的审核意见
公司于2016年4月14日召开公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，上述会议审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司本着谨慎性原则，计提2015年度资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，客观公正地反映了公司财务状况和资产价值，董事会同意公司计提2015年度资产减值准备。
独立董事认为：根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，公司本着谨慎性原则计及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，有利于更为公允地反映公司资产状况，我们同意公司计提2015年度资产减值准备。
监事会认为：根据《企业会计准则》及公司财务管理制度相关规定要求，公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，有利于更为公允地反映公司资产状况。公司董事会本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提2015年度资产减值准备。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2016年4月16日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-025
南京医药股份有限公司
关于2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司2016年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈志龙
注册资本：人民币50,400万元
住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号
（2）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：陶月宝
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
（3）南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：靳黎明
注册资本：人民币9,714.31万元
住所：南京市经济技术开发区恒发路21号
（4）福州回春中药饮片厂有限公司
经营范围：中药饮片（含毒性饮片）生产（有效期至2015年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：林群
注册资本：人民币50万元
住所：福州市鼓楼区杨桥中路232号
（5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司
经营范围：中药饮片制造、销售、中药材、农副产品（不含粮食）收购；食品用产品加工、销售（在许可证有效期内经营）。
法定代表人：阮永彪
注册资本：人民币249万元
住所：安徽省合肥市史河路9号
（6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：何凌云
注册资本：人民币2547.226788万元
住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号
2、与上市公司的关联关系
（1）金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
（2）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
（3）南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
（4）福州回春中药饮片厂有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。
（5）合肥乐家老铺中药饮片有限公司，原系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6第（二）项之规定。
（6）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2015年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币12,198.30万元，销售商品或提供劳务金额人民币12,803.97万元；
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币760.62万元，销售商品或提供劳务金额人民币1.92万元；
（3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币634.91万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
（4）、福州回春中药饮片厂有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币1,401.87万元，销售商品或提供劳务金额人民币1,065.40万元；
（5）、合肥乐家老铺中药饮片有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额0万元。
（6）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额16万元。
5、因公司主营业务规模同比增长：
（1）2015年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额为12,804万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的10,000万元；
（2）公司与福州回春中药饮片厂有限公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到1,401.87万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到1,065万元，超过公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》所预计的500万元；
（3）公司与南京艾德凯腾生物医药有限责任公司之间实际销售商品或提供劳务的关联交易金额达到16万元，2015年未对该关联方进行预计。
2015年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需将超出购买商品或接受劳务金额901.87万元、超出销售商品或提供劳务金额3,385万元一并提交公司董事会、股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
