山东新华医疗器械股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-012

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2016年4月3日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2016年4月14日在公司三楼会议室召开。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《2015年度报告全文及摘要》；

详见公司于2016年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度报告全文及摘要》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(二)审议通过《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(三)审议通过《2015年度财务决算报告》；

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(四)审议通过《2015年度利润分配预案》；（详见新华医疗临2016-014号公告）

公司拟以截至2015年12月31日总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.70元(含税)。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(五)审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

详见公司于2016年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(六)审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项报告》；

详见公司于2016年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联方占用上市公司资金情况的专项报告》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(七)审议通过《2015年度激励奖金提取和分配方案》； （详见新华医疗临2016-015号公告）

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润362,421,925.19 元，归属于母公司所有者的净利润280,876,038.61 元，比2014年下降28.08%，2015年度实现营业收入7,554,444,251.06元 ，比2014年增长20.23%，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。按照2013年度股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，经计算，公司2015年度激励奖金总提取额为0元，2015年无需提取和分配激励奖金。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(八)审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

公司拟在2016年度继续聘用上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，根据其工作内容、工作强度等相关指标，拟定其年度财务审计报酬为120万元人民币，内部控制审计报酬为37万元人民币。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(九)审议通过《关于对外担保的议案》；（详见新华医疗临2016-016号公告）

为满足下属子公司的经营需要，公司拟为上海泰美医疗器械有限公司提供40,000万元人民币的连带责任担保、为淄博众生医药有限公司提供23,000万元人民币的连带责任担保、为上海方承医疗器械有限公司提供45,000万元人民币的连带责任担保，为山东新华医用环保设备有限公司提供1,000万元人民币的连带责任担保，为成都英德生物医药装备技术有限公司提供5,500万元人民币的连带责任担保，为合肥东南骨科医院提供3,000万元人民币的连带责任担保，为上海欣航实业有限公司提供1,000万元人民币的连带责任担保，为上海同欣生物科技有限公司提供1,500万元人民币的连带责任担保，为威士达医疗有限公司提供10,000万元人民币的连带责任担保，为平阴县中医医院提供3,000万元人民币的连带责任保证，为淄博昌国医院有限公司提供2,000万元人民币的连带责任保证，为成都康福肾脏病医院有限公司提供1,500万元人民币的连带责任担保，为武汉莱格创捷商贸有限公司提供2,000万元人民币的连带责任担保，为山东省文登整骨烟台医院有限公司提供5,000万元人民币的连带责任保证，为上海秉程医疗器械有限公司提供2,000万元人民币的连带责任保证。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十)审议通过《关于公司2016年日常关联交易的议案》； （详见新华医疗临2016-017号公告）

关联董事赵毅新女士、许尚峰先生回避表决。

表决结果：六票同意，零票反对，零票弃权。

(十一)审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》；

根据公司2016年的生产经营计划，公司拟向银行申请全年总金额不超过人民币52.7亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中包括：向中国银行股份有限公司淄博张店支行申请授信额度100,000万元，向中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行申请授信额度140,000万元，向中国工商银行股份有限公司淄博张店支行申请授信额度10,000万元，向兴业银行股份有限公司淄博分行申请授信额度25,000万元，向招商银行股份有限公司淄博分行申请授信额度15,000万元，向中国建设银行股份有限公司淄博高新支行申请授信额度30,000万元，向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请授信额度12,000万元，向中信银行股份有限公司淄博人民路支行25,000万元，向山东能源集团财务有限公司申请授信额度30,000万元，向青岛银行股份有限公司淄博分行申请授信额度10,000万元，向中国邮储银行股份有限公司申请授信额度67,000万元，向交通银行淄博分行营业部申请授信额度30,000万元，向恒丰银行股份有限公司淄博分行申请授信额度30,000万元，向齐商银行股份有限公司淄博高新区支行申请授信额度3,000万元。

所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十二)审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（详见新华医疗临2016-018号公告）

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十三)审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

详见公司于2016年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十四)审议通过《关于注册发行超短期融资债券的议案》；

为优化公司融资结构，降低财务费用，公司拟发行超短期融资券，具体方案如下：

1、计划发行规模

本期超短期融资券拟发行规模为不超过人民币30亿元。

2、超短期融资券发行日期

公司将根据实际资金需求情况，通过中国银行在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。

3、超短期融资券发行利率

按发行时之现行市场利率确定。

4、募集资金用途

公司本次申请发行超短期融资券募集资金用于补充流动资金、项目支出及归还银行贷款等。

5、发行方式：在注册期两年不超过30亿元规模的前提下不限制发行次数，资金使用时间为两年零九个月。

6、公司董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，具体决定发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销商等与超短期融资券申报和发行有关的事项。（2）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十五)审议通过《关于变更公司董事的议案》；(详见新华医疗临2016-023号公告）

公司董事辛生业先生因工作调动，辞去公司董事职务，公司董事会对其在任职期间勤勉尽责，为公司决策等方面做出的贡献表示衷心感谢!

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名，提名赵玉先生为公司新任董事，任期自本议案经公司2015年年度股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

董事候选人简历：

赵玉，男，汉族，1969年4月生，1990年7月参加工作，中共党员，在职研究生，工商管理硕士，高级会计师。历任兖州煤业股份有限公司董事会秘书处副处长、信息管理部副部长，兖矿集团有限公司信息管理部部长，现任山东能源集团有限公司股权改革改制办公室副主任（主持工作）、龙矿集团外部董事、山东能源医疗健康投资有限公司监事。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十六)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；（详见新华医疗临2016-021公告）

为完善公司治理结构，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对《公司章程》第八十二条和第九十六条进行修改。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十七)审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》；（详见新华医疗临2016-019公告）

公司证券事务代表靳建国先生因到龄退休，将不再担任公司证券事务代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经董事长赵毅新女士提名，董事会决定聘任李静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会决议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

(十八)审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；（详见新华医疗临2016-020号公告）

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2015年度股东大会，审议需提交年度股东大会审议的议案。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2015年4月18日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-013

山东新华医疗器械股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第十次会议于2016年4月3日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2016年4月14日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席王克旭先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《2015年度报告全文及摘要》，并对公司2015年度报告全文及摘要发表审核意见；

公司监事会根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2013年修订 ）的要求，对董事会编制的2015年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证，公司2015年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(二)审议通过《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(三)审议通过《2015年度财务决算报告》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(四)审议通过《2015年度利润分配预案》；

公司拟以总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.70元(含税 )。

此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(五)审议通过《关联方占用上市公司资金情况的专项报告》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(六)审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(七)审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

(八)审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司监事会

2016年4月16日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-014

山东新华医疗器械股份有限公司

2015年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、公司2015年年度利润分配预案情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润362,379,766.35元，归属于母公司所有者的净利润280,833,881.67元，提取法定盈余公积金14,963,690.16元，提取职工奖励及福利基金65,065.99元，应付普通股股利32,920,675.37元，加年初未分配利润896,445,209.62元，可供分配的利润为896,445,209.62元。经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟以截止2015年12月31日的总股本406,428,091股为基数,每10股派现金0.70元（含税），共计派发现金股利28,449,966.37元，占经审计的公司2015年度归属于上市公司股东的净利润280,833,881.67元的10.13%。

二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

公司所处的行业为设备制造业，经过多年的发展，公司已经由医疗器械产品销售，逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，公司产品逐步实现了从产品营销到整体解决方案的跨越。随着公司业务的快速发展，销售规模的扩大，一方面公司由单一的设备销售到为客户提供整体解决方案，需要预先垫付医药工业企业的工程款；另一方面，公司把医疗服务作为公司未来的利润增长点，目前正在通过资本运作等方式不断壮大公司的医疗服务板块，对专科医院及肾脏病专科医院的投资增加，与医院的合作，加大了公司的资金压力，导致公司在2015年度经营活动产生的现金流量净额较低。

公司重视对投资者的合理投资回报，但需兼顾公司的长远和可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

三、本次利润分配预案的决策程序

公司关于《2015年度利润分配预案》的议案已经2016年4月14日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，并经2016年4月14日公司第八届监事会第十次会议审议发表监事会意见，公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见，公司此次利润分配预案须经公司2015年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-015

山东新华医疗器械股份有限公司

2015年度激励奖金提取和分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，公司2015年度激励奖金总提取额为0元，此议案已经公司第八届董事会第二十五次会议决议审议通过，尚需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。现将公司2015年度激励奖金提取及分配方案公告如下：

一、激励奖金应提取额

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润362,379,766.35元，归属于母公司所有者的净利润280,833,881.67元，比2014年下降13.97%，2015年度实现营业收入7,554,444,251.06元 ，比2014年增长20.23%，同时，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。按照2013年度股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定，公司激励奖金总提取额为0元，其计算过程如下：

（一）按照EVA值提取额计算，因2015年度未达到考核指标基准值，应提取额为0元。

1、 EVA提取额的计算方法

EVA值，是指经审核的公司税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得。计算公式为：

EVA=税后营业净利润-资本总成本=税后营业净利润-调整后资本×资本成本率

税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-适用所得税税率）

调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在建工程

计算平均值时采用月度余额算术平均法。

资本成本率确定为5.5%。

适用所得税税率是指公司和控股子公司实际执行的企业所得税税率。

2、考核指标基准值

EVA值，以2013年度EVA值为基数，2014 年度、2015年度、2016年度基准值逐年递增3%。

3、提取金额的计算

a.完成基准值，按基准值的8%提取激励奖金

b.超额完成部分，按比基准值增加额的16%计提激励奖金。计算公式为：

EVA值超额完成激励奖金=（当年EVA值-基准值）×16%

（二）按照实现净利润增长率计算

1、净利润增长提取额的计算方法

净利润增长率、净利润增长额，根据经审计的公司合并报表，采用归属于母公司的净利润计算。计算公式为：

净利润增长率=（当年净利润-上年净利润）÷上年净利润×100%

净利润增长额=当年净利润-上年净利润

2、考核指标基准值

净利润增长额，2014年度以2013年度完成值为计算基准值，2015年度、2016年度以上年实际完成值为计算基准值，当上年完成值低于2013年完成值时以2013年完成值为计算基准值。

3、提取金额的计算

当年度净利润增长率≥40%但不超过50%时，以年度净利润增长额为提取基数，按25%提取激励奖金；

（三）按照四金占用率指标计算

1、四金占用率指标的计算方法

四金占用比率，依据经审计的公司合并报表计算。

四金占用额，是指应收账款、预付账款、其他应收款、存货四项资金占用之和，考核各季、年末数。

四金占用比率，为考核期内四金平均占用额与公司主营业务收入的比例。

四金平均占用额=（年初占用额/2+一、二、三季度季末占用额之和+年末占用额/2）÷4

2、考核指标基准值

四金占用比率以2013年度实际完成值为计算基准值。

3、提取金额的计算

年度实际完成四金占用比率比基准值每降低1个百分点，按上述办法提取激励奖金总额的2%增加激励奖金；年度实际完成四金占用比率比基准值每提高1个百分点，按上述办法提取激励奖金总额的2%扣减激励奖金。

二、激励奖金分配方案

根据上述计算结果，公司因未到到EVA考核指标的基准值，公司2015年度激励奖金总提取额为0元，无需进行分配。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2016-016

山东新华医疗器械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、担保情况概述

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》，公司拟为下属控股子公司提供对外担保，担保总额合计 万元，主要用途不限于项目融资、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，以上担保期限自公司2015年年度股东大会起至公司2016年年度股东大会止。本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

具体对外担保情况如下：

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根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，此议案需经2015年度股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海泰美医疗器械有限公司

住 所：上海市闸北区江场三路223号5楼501-5室

注册资本：5172.9745万元人民币

法定代表人：许尚峰

成立日期：2009 年 11 月 16 日

经营范围：销售三类医疗器械

2015年度，上海泰美实现净利润2,669.68万元，截止2015年12月31日，上海泰美资产总额52,622.91万元，负债总额41,288.18万元，资产负债率为78.46%。(已合并子公司报表数据)

与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有上海泰美58%的股权）。

2、被担保人名称：淄博众生医药有限公司

住 所：山东省淄博市周村区周隆路7266号

注册资本：2718万元人民币

法定代表人：赵毅新

成立日期：1994年6 月26日

经营范围： 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限中药）、罂粟壳；预包装食品销售；保健食品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；一类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料、计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒用品、环境监测设备、五金产品、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、药品包装材料和容器销售；仓储服务；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议会展服务，企业营销策划；医疗器械安装、维修、租赁服务。

2015年度，淄博众生实现净利润82.11万元。截止2015年12月31日，淄博众生的总资产为50,203.50万元，总负债为48,288.96万元，资产负债率为96.19%。 （已合并子公司报表数据）

与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有众生医药60%的股权）。

3、被担保人名称：上海方承医疗器械有限公司

住 所：上海市闸北区江场三路211号301室

注册资本：3000万元人民币（下转85版）