国信证券股份有限公司

证券代码：002736 证券简称：国信证券

2015年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6元（含税），共派送现金红利4,920,000,000.00元，尚未分配的利润11,067,244,945.10元转入下一年度。

公司简介

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二、公司业务概要

（一）报告期内公司从事的主要业务

1、报告期内公司从事的主要业务及经营模式

公司向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并从事相关金融产品的自营投资与交易业务，主要业务如下：

经纪及财富管理业务，是为个人和机构客户提供证券经纪和期货经纪服务，推广和销售证券及金融产品，提供专业化研究和咨询等服务，赚取手续费、佣金及相关收入。

投资银行业务，是为机构客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组、新三板推荐等金融服务，赚取承销费、保荐费、财务顾问费及相关收入。

投资与交易业务，是公司从事权益类、固定收益类、直接投资类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务，赚取投资收益。

资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务以及基金管理业务等，赚取管理费、业绩报酬及相关收入。

资本中介业务，是为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资以及小微通等资本中介服务，赚取利息及相关收入。

2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

（1）报告期内证券行业的发展阶段

报告期内，伴随中国经济进入新常态、产业转型升级、国民财富加速向金融领域配置，资本市场改革进一步深化，多层次资本市场建设成果初现，直接融资持续提升，证券行业取得了较大发展。但同时，证券行业在发展过程中也暴露出一些不成熟的地方，需要继续牢固树立风控合规意识，在严守风控合规责任的基础上稳步推进行业发展。综合来看，证券行业当前仍处于重要的发展阶段，资本市场服务实体经济、助力国家战略创新和产业升级，满足投资者多样投资需求等方面将发挥越来越重要的作用。

（2）报告期内公司的行业地位

报告期内，公司保持了相对领先的市场地位，各项主要业务均取得了较好的成绩。据WIND资讯、中证协、沪深交易所等公布的相关数据统计，公司经纪业务手续费收入排名行业第一，公司股票基金交易量排名行业第九；完成IPO项目家数排名行业第一；新三板新增挂牌企业家数排名第五；资产托管产品数量排名行业第二。同时，公司在严控风险的提前下大力发展创新业务，股权激励限制性股票融资、行权融资业务排名行业第一。2015年公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标的最终排名情况，可参见中证协网站公布的《证券公司会员业绩排名情况》（截至本报告出具之日，中证协尚未公布）。此外，公司还获得《证券时报》等专业媒体颁发的2015年中国最佳财富管理品牌、最佳证券公司等60多个奖项。

（二）主要资产重大变化情况

期末余额占公司总资产5%以上的主要资产包括货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等。其中，货币资金及结算备付金期末余额为918.42亿元，比上年同期增加325.85亿元，增幅54.99%，主要是2015年经纪业务规模扩大，客户交易资金及结算备付金增加；融出资金期末余额为473.05亿，比期初减少27.18亿元，降幅5.43%，主要是融资业务规模下降所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产期末余额合计685.31亿元，同比增加423.61亿元，增幅161.87%，主要是公司自营规模扩大；买入返售金融资产248.21亿，增加82.14亿，增幅49.46%，主要是2015年度股票质押式回购规模增长、交易所质押式逆回购增加。

（三）核心竞争力分析

公司在长期经营过程中，逐步形成了具有国信特色的核心竞争力，主要体现在以下几个方面：

1、突出的市场化能力

公司具有高度的市场敏感性，善于迅速把握市场机遇，主要得益于公司准确的市场定位及优秀的客户服务能力，积累了优质的客户资源。

公司对业务发展区域及客户类型进行了准确定位。经纪及财富管理业务方面，深圳、广州、北京、上海等人均GDP较高、金融业较发达的城市具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户，市场化专业服务的需求旺盛。经过公司多年的“精品营业部”策略，公司在上述经济发达城市设立的营业部均具有强劲的竞争实力，如深圳泰然九路营业部、上海北京东路营业部、广州东风中路营业部长期领先当地同业。近年来，公司根据市场发展趋势和经纪业务转型需要，调整了营业网点的建设模式，增加小型化、低成本的新型营业部建设，通过在业务优势地区及经济较发达地区的二、三线城市设立新型营业部进一步整合资源、提升市场占有率。投资银行业务方面，由于中国经济目前正处于升级转型阶段，大量优秀中小企业正在快速崛起且亟需借助资本市场的力量获取充足的资源。一直以来，公司投行业务定位于服务中小企业及民营企业为主，形成了“市场化投行”的特点，并在企业数量众多的深圳、北京、上海、杭州设立了专门服务团队，贴近市场提供专业服务。

公司能够为客户持续地提供多元化、高质量的金融产品和服务。经纪及财富管理业务方面，公司将营业部作为SBU，打造开放的“营销加服务”平台。公司通过充分运用大数据分析等新兴技术和手段，不断完善客户分级分类管理，并积极支持分支机构营销服务团队转型升级，从而实现精准营销和差异化服务。基于公司突出的客户服务能力，2015年度公司股票基金市场占有率排名第九，经纪业务手续费收入排名首次跃居行业第一。此外，公司机构业务综合服务能够把握客户核心需求，提供投研支持、产品销售等综合服务方案。2015年公募基金佣金分仓收入市场份额创公司历史新高，位居行业第四。投资银行业务方面，公司在保荐承销、债务融资、资产重组、直接投资、投资顾问以及新三板融资服务方面建立了全价值链服务模式，已成功构建投行“3+N”业务格局，能够为客户提供从融资、并购到上市、做市等全方位金融服务。公司2007年至2012年连续六年被深交所评为“最佳保荐机构”（2013年至报告期末深交所未进行评选），在中小板、创业板市场承销保荐的家数和金额处于行业领先地位。资产托管业务方面，公司深入研究客户需求，通过为客户提供创新类产品的设计及后续运营服务，提供PB系统、电子合约签约系统等先进平台系统等方式，实现了客户类型的全面覆盖，市场份额快速上升至行业第二。

2、良好的创新能力

切实有效的考核激励制度为公司提升创新能力提供了制度基础。公司授予业务人员较为充分的业务管理权责，并建立了相对完善的考核机制，绩效评估透明，员工目标明确，确保管理层和一线人员始终将业务经营作为工作重心。公司针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而充分激发员工的创新能力。经过二十余年的发展，创新精神已经深入扎根于公司的企业文化中。

公司的经纪和投行业务积累了众多优质的零售与高净值客户群体、细分行业和区域优势企业客户，为公司创新业务的布局和发展提供了充分的客户基础和业务能力保障。在此基础上，公司近几年积极进行创新业务的布局和备战，盈利模式转型升级初见成效。资本中介业务方面，报告期末公司融资融券业务、股票质押回购业务、股权激励行权融资及限制性股票融资业务余额均排名行业前列。柜台市场业务方面，公司在行业内较早推出了场外期权。直接投资业务方面，国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）已成功切入专业化投资领域，报告期内成功与产业资本、专业投资者共同成立国信蓝思一号、国信大族一号等产业基金。期货业务方面，国信期货有限责任公司（以下简称“国信期货”）2015年实现净利润排名行业前列，并在期货公司分类评价中获评A类AA级。此外，报告期内公司获得了股票期权做市、上证50ETF期权合约品种做市、私募基金份额登记外包及估值核算外包、QDII境外投资试点业务等资格。这些业务的成功开展将有利于公司收入结构进一步多元化，增强整体盈利能力。

3、严格的内部控制及风险管理

在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系。公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念。在组织机构层面，公司建立了多层次内部控制机构。在制度层面，公司建立了覆盖各项业务日常运行的监控制度；实行明晰的扣分制度，对违规行为严格问责；在行业内率先推出合规诚信档案制度。公司严格的内部控制和风险管理为合规、稳健经营打下了坚实的基础。2015年以来，为应对二级市场的大幅波动，公司进一步加强了对负债及流动性风险的管理，在保证风险可测、可控、可承受的前提下稳步推进各项创新业务，从而最大化地保障公司资产和股东权益。

4、规范、科学、稳健的经营决策体系

公司的经营决策体系科学、稳健，重大事项决策均采用集体决策机制。公司在部分重要领域成立了专门委员会，一般由总裁或副总裁担任委员会主任，由业务部门负责人、风险监管总部人员担任成员。资产负债委员会审议确定公司总体融资规模、投资规模，定期评估各项业务的收益和风险状况以及公司的资产负债状况等；风险控制委员会审批风险管理的制度和规则，审议风险监控分析报告，对重大风险业务做出决定等；IT规划委员会审定公司信息技术发展规划、资金预算和相关标准，跟踪公司重点信息技术项目的实施等。此外，公司还针对各业务设置了相应的业务管理委员会，如资产负债委员会、投资银行委员会、资产管理委员会、投资管理委员会、另类投资管理委员会、柜台市场业务委员会、融资融券决策委员会等。

5、先进的信息技术系统与电子服务平台

公司注重保持信息技术的先进性，多年来坚持关键应用系统自主开发、维护，注重自我开发团队的培养，在证券行业率先通过CMMI3级认证，并建立了精细化的运维管理和高标准的安全保护体系。2015年上半年交易量持续急剧上升，公司信息系统经受住了考验，全年无重大技术故障事故发生，得到了行业及客户的肯定。

公司坚持自主开发核心业务系统，在行业内较早建立了多个信息技术系统或平台，包括集中交易系统、投资与资产管理系统、融资融券业务系统、数量化业务系统、集中结算系统、集中财务系统、股指期货IB信息系统、实时风控系统和合规管理系统等。与美国Trade Station公司精心打造了汉化版交易平台，能够为投资者提供顶级的交易服务。该平台的推出也是公司为应对互联网证券挑战、推动经纪业务转型的重要举措。

非现场交易和客户服务方面，公司是国内证券行业最早推出网上交易和手机交易的证券公司之一，目前已经建成企业级证券电子商务平台、“金太阳”手机证券系统、呼叫中心、客户关系管理系统等非现场交易和服务支持体系。公司制定了集合资产管理计划电子合同技术标准并被全行业推广；首批参与中国证监会组织的“网上交易双因素身份认证”试点；基于电信IP交换机的呼叫中心和客户关系管理系统在行业内具有较大的影响力。

三、主要会计数据和财务指标

（一）近三年主要会计数据和财务指标

1、合并报表

单位：人民币元

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2、母公司

单位：人民币元

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（二）分季度主要会计数据

1、合并报表

单位：人民币元

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2、母公司

单位：人民币元

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上述财务指标及其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

（三）母公司净资本及有关风险控制指标

单位：元

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注：公司“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”比例同比上升7.60个百分点，其中包含与证金公司签订的合约金额为89.03亿元的收益互换；“自营固定收益类证券/净资本”比例同比上升9.70个百分点，主要是由于报告期内金融债、国债、货币型基金投资规模的增长。

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

报告期内，公司无优先股股东持股情况。

（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

（一）概述

2015年，面对全球经济低迷和国内多重矛盾交织的挑战，中国经济总体平稳运行，保持在合理区间。上证综指全年上涨9.41%，沪深两市股票总成交金额超过250万亿元，日均成交超1万亿元，创下历史新高。然而市场波动幅度也前所未见，上证综指从年初的3,234.68点，快速攀升至6月份的5,178.19点，随后又在短短两个月内暴跌了2,000多点，市值蒸发超过33万亿元，对证券公司的应变能力与风控能力提出了严峻挑战。

2015年，面对复杂多变的市场形势，在董事会的指导下，公司积极进取，各项工作取得新的突破：一是抓市场机遇，效益不断提升，营业收入、净利润均创下公司历史新高。二是抓业务创新，传统业务持续创新服务模式、丰富产品种类，新获批多项创新业务资格，服务边界进一步拓展。三是抓维稳工作，促进市场稳定发展。股市动荡期间，公司积极响应监管层号召，先后两次共计出资89.03亿元参与稳定市场行动，积极履行市场主要参与者的社会责任，为资本市场稳定做出了积极贡献。四是抓公司治理，提升管理水平。2015年是公司上市后的第一年，根据上市公司监管要求，公司修订和新制定了23项涉及上市公司规范运作的制度，进一步提高了公司治理和规范运作水平。在证券公司分类监管评级中，公司连续九年获得AA评级，保持了持续稳定健康发展。

2016年是“十三五”的开局之年。中国经济正处新旧动能转换与结构调整阶段，供给侧改革已成为新常态调控总思路，经济增速有望平稳换挡，我国资本市场处于快速发展和变革的历史大趋势不会改变。公司也将抓好战略规划落地工作，推动产品和服务创新，强化合规风控建设，切实保护客户利益，持续提升公司治理水平，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础。

（二）主营业务分析

1、概述

公司主要通过总部以及下属分公司、营业部从事证券经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理以及资本中介等业务，通过全资子公司国信弘盛从事直接投资业务、通过全资子公司国信期货从事期货业务、通过全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）从事境外业务等。经过二十余年的发展，公司各项业务取得了突出的市场地位。根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，2011年至2014年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。2015年度，公司实现营业收入291.39亿元，同比增长147.10%；实现归属于上市公司股东的净利润139.49亿元，同比增长183.08%，收入和归属于上市公司股东的净利润均创公司历史新高，盈利能力处于行业领先地位。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

●按会计科目分类

单位：元

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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

①手续费及佣金净收入187.13亿元，同比增加112.31亿元，增幅为150.10%，主要是经纪业务手续费净收入增加；

②利息净收入35.48亿元，同比增加20.60亿元，增幅为138.39%，主要是融资融券利息收入增加；

③投资收益71.81亿元，同比增加49.52亿元，增幅为222.14%，主要是本期处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产损益增加；

④公允价值变动损益合计-4.15亿元，同比减少9.63亿元，降幅为175.90%，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具公允价值变动损益减少；

⑤汇兑损益0.71亿元，主要是汇率上升。

●按业务类型分类

2015年度，公司主营业务类型及营业收入占比情况如下：

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经纪及财富管理

公司经纪及财富管理业务主要包括：证券经纪业务和期货经纪业务，推广和销售证券服务及金融产品业务，提供专业化研究和咨询服务业务等。报告期内，经纪及财富管理业务实现营业收入175.35亿元，同比增长176.23%；利润总额127.33亿元，同比增长237.50%。

●证券类业务

①零售业务

市场环境

2015年，受多重因素影响，A股市场经历了较大幅度震荡，截至2015年末，上证综合指数报收3,539点，沪深两市全年股基累计成交2,703,237亿元，日均成交11,079亿元，较2014年的3,223亿元增长243.75%。

同时，随着中国经济转型升级和资本市场改革深化，零售经纪及财富管理业务的牌照壁垒进一步弱化，互联网金融冲击日益明显，市场竞争不断加剧，行业佣金费率进一步下滑。

经营举措及业绩

公司积极适应行业发展趋势，充分整合内部资源，协同打造“大经纪”业务链条；加快推动传统经纪业务向财富管理转型，打造投资顾问、理财顾问精英团队，丰富产品体系，针对客户个性化需求提供综合性、专业性的增值服务，不断提升客户黏性；推动分支机构从单一传统经纪业务向综合金融服务转型，成为公司各项业务的地域支点，不断加大投研与创新力度，形成新的利润来源与增长点。

顺应互联网金融的发展趋势，公司积极布局互联网证券业务，充分运用大数据、互联网等技术手段助力业务发展。截至2015年底，公司金太阳手机证券注册用户已超过860万，手机证券交易量占比达32%，均较上年有较大幅度增长；系统推进柜台业务远程办理、大数据分析等工作，进一步提高了业务办理效率与综合竞争力。

2016年展望

随着互联网金融兴起、行业牌照壁垒弱化、一人多户政策推出等，传统经纪业务通道价值进一步降低，交易佣金费率持续下滑。公司将积极运用利用互联网等新技术、新手段，以客户为中心，打造经纪业务“线上+线下”的新型运营模式，为客户提供针对性增值服务。同时，公司将在严格执行风险管控要求的前提下，大力发展各类创新业务，加快传统经纪业务向财富管理转型，实现业务收入多元化。

②机构业务

市场环境

受益于A股市场行情，2015年公募基金行业管理资产规模显著增长，年末规模达到8.4万亿元，相比2014年末增加了3.86万亿元，增长85.15%。其中，货币型基金规模4.44万亿元，占比52.93%；混合型基金规模2.23万亿元，占比26.54%；股票型基金0.77万亿元，占比9.12%；债券型基金规模0.70万亿元，占比8.30%。

经营举措及业绩

面对机构客户需求的变化和激烈的市场竞争，公司深度挖掘公募、保险、社保等传统机构客户的需求，通过研究服务、产品销售、资源整合、创新协作等措施，为机构客户提供综合金融服务；完善机构主交易商（PB）业务布局，通过种子基金广泛筛选国内优秀的投资顾问和产品；充分发挥公司资源撮合能力，组织销售公募基金产品288.03亿元，帮助投资者和机构客户解决了各自的投资及业务需求。报告期内，公司实现交易单元席位租赁收入7.13亿元，同比增长161.84%。

2016年展望

2016年，随着中国资本市场发展，机构投资者将继续稳步壮大，养老金入市将进一步扩大机构投资者规模。公司将充分发挥全面、均衡的业务能力，满足机构客户在研究服务、产品设计及销售等方面的需求，积极开展金融产品销售、流动性服务等创新业务，为机构客户提供综合金融服务。

●期货类业务

市场环境

2015年，中国期货市场交易规模日益扩大，我国期货市场的国际影响力显著增强，期货在国民经济中的重要性日显突出。2015年1月至12月，我国期货市场共成交35.78亿手，同比增长42.78%；成交金额为554.23万亿元，同比增长89.81%。我国期货市场创新业务的陆续推出，将有利于丰富期货公司的收入来源，改善业务结构，提升风险管理能力，有效推动期货公司的业务转型及持续快速发展。

经营举措及业绩

面对激烈的市场竞争，公司坚持合规经营的理念，持续完善内控体系。积极推进营销策略调整，实现由传统客户开发转向价值客户开发的转变，坚持以金融机构与产业客户开发并重的策略；完善投资者教育体系，根据各类投资者不同需求，开展差异化的投资者教育服务，引导投资者形成成熟的交易理念。报告期内，公司实现期货经纪业务手续费收入2.41亿，同比增长40.29%；期货业务代理成交2,675万手，同比增长41.5%，代理成交金额6.2万亿元，同比增长100%。

2016年展望

2016年，公司坚持传统业务与创新业务并重的思路，吸引机构投资者长期投资，进一步提升机构投资者的比重；把握资产管理业务等创新业务开展的新机遇，打造新型财富管理平台；持续推动客户服务升级转型，建设风险管理品牌；完善人才培养与建设体系，优化治理结构和激励机制；推进公司业务发展，全面提升公司风险管理和财富管理的能力。

投资银行

公司投资银行业务主要是向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组和新三板推荐等业务。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入21.61亿元，同比增长42.62%；利润总额7.21亿元，同比增长37.08%。

①股票承销保荐业务

市场环境

2015年，股票承销保荐业务受二级市场波动影响较大，全年A股市场完成股票发行754家，同比增长61%；承销金额10,207亿元，同比增长90%。其中，IPO完成219家，募集资金1,580亿元，占比分别为29%和15%；上市公司再融资完成535家，募集资金8,627亿元，占比分别为71%和85%。

经营举措及业绩

2015年，公司充分发挥自身在承销保荐方面的专业能力和业务优势，围绕客户的需求提供IPO、定向增发等多方面的融资服务，较好把握了市场和政策节奏。公司投资银行业务具体措施主要有：一是强化保荐业务专业优势，公司投行业务部门设立TMT业务总部等专业部门，在所属行业形成市场影响力，其中保荐的蓝思科技IPO项目创下创业板当年营业收入第一、净利润第一和资产总额第一的记录；二是强化创新优势，完成可交债项目7家，居于市场首位，形成该类业务市场品牌地位，此外完成上市公司发行优先股项目1家；三是优化业务结构，非保荐业务收入比例占投行业务收入达到36%，重大资产重组业务完成家数居市场前五名。报告期内，公司完成股票承销42家，较上年增长73%，创下公司股票承销家数历史最好成绩。股票承销家数市场份额为5.57%，排名行业第四，其中IPO 22家，市场份额10%，排名行业第一；完成股票承销金额270.92亿元，市场份额2.76%（数据来源：WIND资讯）。具体业务情况如下：

（下转28版）