上海临港控股股份有限公司

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三、 关联交易定价政策和定价依据

本次预计的2016年度日常关联交易主要内容包括销售商品、接受劳务、支付租金。上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的2016年度日常关联交易均为公司及所属子公司因日常经营需要而可能发生的必要且持续的交易，该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

五、独立董事事前认可以及独立意见

公司就上述日常关联交易与独立董事进行了必要的沟通，并获得了独立董事的事前认可。独立董事对此发表了事前认可意见，发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：此次公司预计的2016年度日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海临港控股股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，系公司正常生产经营的需要。该事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件目录

1.上海临港控股股份有限公司第九届董事会第七次会议决议；

2.上海临港控股股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；

3.独立董事对第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见和独立意见；

4.董事会审计委员会关于九届三次审计委员会相关事项的书面确认意见。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码 600848 900928 股票简称 上海临港 临港B股 编号：临2016-015号

上海临港控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第七次会议审议，通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》和《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》，根据上述两项议案，对《公司章程》进行以下相应修订：

一、关于变更公司注册地址

原章程：第五条 公司住所：上海市广中西路191号，邮政编码：200072。

现修订为：第五条 公司住所：上海市松江区莘砖公路668号3层，邮政编码：201612。

二、关于调整公司经营管理机构

（1）原章程：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

现修订为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

（2）原章程：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。

现修订为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监。

（3）原章程：第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

（4）原章程：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

现修订为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

（5）原章程：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

现修订为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（6）原章程：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

现修订为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

（7）原章程：第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现修订为：第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（8）原章程：第六章 总经理及其他高级管理人员

现修订为：第六章 总裁及其他高级管理人员

（9）原章程：第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

现修订为：第一百四十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。

（10）原章程：第一百四十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

现修订为：第一百四十八条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

（11）原章程：第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

现修订为：第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

（12）原章程：第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

现修订为：第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

（13）原章程：第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

现修订为：第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（14）原章程：第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

现修订为：第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

（15）原章程：第一百五十三条 副总经理每届任期3年，由公司总经理提请董事会聘任或解聘。公司根据自身情况和总经理工作细则，对副总经理各自具体的职责及其分工等做进一步规定。

现修订为：第一百五十三条 执行副总裁、副总裁每届任期3年，由公司总裁提请董事会聘任或解聘。公司根据自身情况和总裁工作细则，对执行副总裁、副总裁各自具体的职责及其分工等做进一步规定。

（16）原章程：第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

现修订为：第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

（17）新增：第二百二十条 本次章程修订经公司2015年年度股东大会批准之日起生效，公司已批准实施的各项内控制度中，规定由总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人享有的职权及应履行的义务分别由公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监相应享有及承担。

本次《关于调整公司经营管理机构及修订<公司章程>的议案》仅涉及经营管理机构的职位名称的调整，即从原“总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人”调整为“总裁、执行副总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监”，各职位的职权和义务不变。

上述事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议，并由股东大会授权董事会办理工商变更等相关事宜。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日