（上接85版）

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●变更募集资金投向的金额：16,128.21万元。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：“矿山设备仓储维修项目”预计2017年底建成，2018年开始投入运营使用。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一） 募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1182号）核准，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信股份”）于2015年6月19日向社会公开发行人民币普通股A股股票9,500万股，发行价格为每股17.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币163,305万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金已于2015年6月25日到账。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2015]2728号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储制度。

（二）募集资金的投资计划

根据公司2012年第二次临时股东大会决议及招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金拟计划投资于以下项目：

单位：万元

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（三）拟变更及终止部分募集资金投资项目情况

本次拟变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元用于建设“矿山设备仓储维修项目”；本次拟终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。

本次拟变更及终止部分募集资金投资项目不涉及关联交易。2016年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了上述事项，同意对以上募集资金投资项目进行变更及终止。

二、拟变更及终止部分募投项目的情况、原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、募集资金的投入、置换、划拨情况

（1）根据公司募集资金投资计划，公司已使用了16,355.49万元募集资金于募投项目中的“补充公司矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目”，本事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。

（2）公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为27,011.55万元，全部为矿山基建/采矿设备购置项目。公司第二届董事会第八次会议审议了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金人民币27,011.55万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年3月31日，公司矿山基建/采矿设备购置项目已累计投入募集资金30，786.38万元（含已预先投入置换的资金）。

（3）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金中的30,000万元用于暂时补充公司流动资金（需在2016年7月13日前归还）。

综上，截至2016年3月31日，公司尚未使用的募集资金总额为76,726.75万元及利息、投资收益756.77万元，合计余额为77,483.52万元。

2、尚未使用的募集资金用途及去向

公司第二届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过55,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。截至2016年3月31日，公司总计使用闲置募集资金55,000万元投资保本型理财产品或进行定期存款。

（二） 拟变更部分募投项目情况、原因

本次拟变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元用于建设“矿山设备仓储维修项目”。

作为矿山开发服务企业，充足的设备投入是保证公司开拓市场和持续增长的前提，但随着矿山设备的大量投入，由此产生的设备装配、维修、保养、仓储、调配等需求逐渐增大，公司现有的设备维修基地和备件供应中心难以满足公司日益增长的设备装配、维修、保养、调度和仓储等需求。公司亟需建设矿山设备仓储维修基地，建立一支一流的设备装备、管理、操作、维修、保养队伍，形成大型化、无轨化、智能化的矿山设备运营、管理和后续保障能力已成为铸造公司核心竞争力的必然要求。

同时根据募投项目实施计划，公司矿山基建/采矿设备购置项目拟使用募集资金额度为95,348.20万元，分三年实施完毕，截至2016年3月31日已累计投入募集资金金额为30,786.38万元，尚有较大额度的募集资金未使用。将原计划用于该项目的13,000万元募集资金用于“矿山设备仓储维修项目”，有利于提高募集资金的周转和使用效率。

（三） 拟终止的募投项目情况、原因

本次拟终止实施“北京矿山新技术研发中心建设项目”。

根据2012年制定的募投项目实施计划，公司原定使用募集资金中的3,128.21万元进行“北京矿山新技术研发中心建设项目”，项目建设内容包括矿山建井工艺实验室、充填材料实验室和岩土力学实验室，以及研发中心配套设施。公司拟终止该项目主要基于以下原因：

为进一步提高公司的矿山技术研发水平，不断占领矿山技术研发制高点，公司于2014年开始实施“实验检测中心建设项目”，拟投入该项目的资金总额为10,300万元人民币，该项目建设内容主要包括综合检测区、强度检测区、通风检测区以及模拟操作区等内容。综合检测区的主要功能是通过实验确定施工现场膏体料浆的配合比、充填管径等技术参数等；强度检测区的主要功能是检测配制出的膏体充填料的强度是否满足设计要求、检测施工现场围岩强度、检测施工现场原岩地应力等岩石力学参数；通风检测区的主要功能是实现矿井通风系统的真实模拟，满足矿井通风安全科研和教学多方面的实验要求；模拟操作区的主要功能为开展大型矿山设备和关键工艺的模拟操作及培训，实现先进技术、工艺、现代化设备与专业人员的有机配合，增强公司业务机械化水平。该项目已于2014年完成项目备案、环境影响评价、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续的办理以及前期的土建工作。2015年上半年该项目已开始进行房屋建设，目前已基本完成土建以及房屋配套设施的建设工作。

近期，公司邀请矿山技术有关专家对实验检测中心项目的实施以及其未来应具备的功能进行了讨论与分析。经论证并形成共识，建议在实验检测中心基础上，强化充填材料、岩土力学、建井工艺的实验室研究功能，以进一步实现实验和半工业化生产的无缝对接，提高公司的技术研发水平。如在综合检测区下成立实验室并购置相关设备，重点实施膏体充填研究，完成充填材料的比重、容重与孔隙率等基本物理性能测定、化学成份测定，充填材料粒级组成、配比试验、充填料浆沉降试验，试块抗压强度试验等；在强度检测区下成立实验室并购置相关设备，实施岩土的物理性能实验、岩土的液限实验、岩土的塑性实验、岩土的三轴实验、岩土的剪切实验、岩体性能实验等；在模拟操作区下成立实验室并购置相关设备，重点对矿山建井工艺进行研究，对关键的设备和工艺进行室内模拟试验，寻求最优的工艺流程和技术参数，对建井工程中的技术难点、重点提出解决方案，为现场施工管理提供技术支持。

公司根据上述调整方案，拟对实验检测中心项目建设进行调整以同时实现对膏体充填、岩石力学及矿井通风系统的真实模拟，其研发技术水平已经覆盖并超过了原定拟建的“北京矿山新技术研发中心项目”，公司继续投入研发中心建设项目势必会造成公司资源以及募集资金的浪费。鉴于此，为提高募集资金的使用效率，建议公司终止北京矿山新技术研发中心建设项目，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动，减少财务费用，降低公司财务成本，提高公司效益。

三、变更募集资金建设的新项目的具体内容

（一）项目概况

新项目的名称为“矿山设备仓储维修项目”,项目占地总计60,435.94平方米，建设地点位于大冶市经济开发区罗金大道日华电梯西侧。项目主要建设内容为：新建维修车间、仓库及办公楼、倒班房、供配电、给排水、消防环保等配套工程。该项目年仓储矿山机械设备600台套，年大修矿山设备60台套，并提供设备保养、设备租赁、维修技术培训、设备调配等服务，具体服务内容包括：

（1）设备维修及保养:可维修凿岩设备、铲运设备、空压机、井塔井架、配电设施及其他机械设备，年维修能力60台套，并提供设备保养和租赁服务。（

（2）矿山设备仓储：规模为600台（套）/年，包括凿岩设备、铲运设备、空压机设备、井塔井架设施、卷扬提升设备、掘进设备等的仓储及定期日常维护，提高设备的使用效率和寿命。

（3）矿山设备培训：采用国际先进的矿山设备模拟器材，专业的矿山设备维修教学和实践，对新招聘的设备维修、操作人员进行培训，对在岗维修、操作人员进行轮训，为本公司培养一支业务精炼、技术熟练的集设备管理操作维修保养于一体的设备人才队伍；同时也可对外部单位开展专业人才培训。

项目计划建设期为24个月（2016.01-2017.12）。建设期间完成项目前期准备工作、工艺方案设计、土建施工、设备安装等工作。

项目实施进度表

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（二）建设的必要性和可行性

1、必要性

随着公司经营规模的不断扩大，公司生产经营对设备的需求越来越大，对设备的投入和管理以及维修保养的要求越来越高。公司现有的设备维修基地和备件供应中心难以满足公司日益增长的设备维修、保养、调度、仓储和培训等需求。公司亟需建设矿山设备仓储维修基地，建立一支一流的设备装备、管理、操作、维修、保养队伍，形成大型化、无轨化、智能化的矿山设备运营、管理和后续保障能力已成为铸造公司核心竞争力的必然要求。

（1）满足公司设备维修的需要

作为矿山开发服务企业，充足的设备投入是保证公司开拓市场和持续增长的前提。金诚信股份现拥有用于生产的各类矿山设备约4,200余台（套），总价值估算63,388万元，未来公司设备持有量还将不断扩大。为减少投入，在不断增加设备的同时，必须对旧设备通过整机大修或恢复性修理的方式，恢复设备原有性能，保证设备的完好率，提高设备的使用效率和使用寿命。目前公司项目部所使用的设备及备品备件维修有较大一部分需要外委完成，较大程度地增加了公司成本。一般而言，设备的技术含量越高，设备维修的难度就越大，维修成本就会越高，设备的维护与管理是企业成本中主要部分又是最大的可控制费用，占到企业总制造成本的15%-40%（平均为28%），而且随着设备技术水平的不断提升而逐年增加，年增幅高达10%-15%。因此，通过矿山设备仓储维修项目的建设，可进一步节约公司的设备运营成本，延长设备的使用寿命，为公司创造更好的经济效益。

（2）满足公司设备仓储保养的需要

公司的项目施工现场一般不具备较好的设备仓储保养条件，由于这些昂贵的矿山设备长期在较为恶劣的环境中存放和运行，必然会造成设备提前老化、设备使用寿命缩短，从而导致设备生产效率的降低，运行成本升高，将严重影响到公司生产、经营计划目标的实现。因此建设矿山设备仓储维修项目对公司的发展极为重要。尽快改善目前的设备仓储保养条件，提高设备的使用寿命不仅仅是公司现时的需要，也是提高公司设备管理水平和市场竞争力的长远需要。拟建的矿山设备仓储维修项目仓储条件一流，并融合了国际先进设备技术和保养水平，以大型化、绿色化和智能化矿业设备仓储为发展方向，同时提供定期的设备保养配套服务，将极大的提高设备的使用寿命和使用效率，推动矿山的安全高效开发。

（3）满足公司设备调度的需要

公司现在境内外承担30多项大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，其中百万吨级以上的采矿项目14项；竖井最深达1526米，斜坡道最长达8008米。承接项目的地域分散对公司设备调配的能力提出了严峻考验。在地理位置优越，辐射力强的地方建设仓储维修项目，将有利于公司全面做好矿山设备采购、调度管理，极大降低设备流通成本，提高设备周转效率，有利于加强公司对国内外现有项目的管理和服务工作。

（4）满足公司设备管理操作维修一体化人才培养的需要

随着公司的不断发展，规模的扩大，新工程的承接，建立一支一流的设备管理、操作、维修、保养队伍已十分关键。目前，矿山开发服务行业正向着无轨化、机械化、智能化、数字化方向发展，要求对设备的操作、维修与保养的能力日益提升，势必要求设备管理、维修、操作人员的专业化水平不断提高。矿山设备仓储维修项目建立后，可作为设备管理、维修、操作人员的培训基地，采用国际先进的矿山设备模拟器材，专业的矿山设备维修教学和实践，对新招聘的设备维修、操作人员进行培训，对在岗维修、操作人员进行轮训，为本公司培养一支业务精炼、技术熟练的集设备管理操作维修保养于一体的设备人才队伍，提高公司人才竞争力。

（5）满足公司产业链拓展的需要

公司未来发展方向是充分利用和发挥自身的优势和外部发展机遇，在产业链上下游逐步延伸，在防范单一主业经营风险的同时，拓展新的业务增长点，培育矿山产业链一体化的管控和服务能力。随着矿山设备仓储维修项目的建立、设备大中修保养队伍的组建、技术和经验的积累，公司将培养出一支有管理经验、技术过硬的设备管理、维修保养队伍，将逐渐有能力进行对外业务的承接，同时利用设备仓储的优势对外开展设备租赁业务，在满足公司自身需要的同时，面向社会承接大修保养和设备租赁服务，拓展公司产业链，为公司的发展注入新的血液。

2、可行性

（1）湖北省大冶市位于中国中部、长江中游，地理位置优越，便利的交通为公司设备仓储、调度提供了保障，同时大冶市矿产资源丰富，是全国6大铜矿生产基地，10大铁矿生产基地和建材重点产地，矿产资源的开发致使当地矿山设备加工及其维修保养的需求不断加大，在一定程度上促进了当地设备加工维修企业的发展。在大冶市实施“矿山设备仓储维修项目”具备得天独厚的地理优势、资源优势和人才优势，该项目建成投产后在为本公司提供所需的矿山设备维修、保养、仓储、调配、更新换代等服务的同时，也能够为同行业其他企业提供技术服务和设备维修保养，不仅能够有效地降低公司设备使用成本，提高设备使用效率，还能够拓展公司矿山开发服务的产业链，更好地促进公司主营业务的发展。

（2）公司已于2015年4月在湖北大冶成立了全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司（以下简称“湖北金诚信”），注册资本为5,000万元，主要经营矿山工程设备制造、销售，并提供维修及相关配套技术服务，矿山工程设备、建筑机械租赁，仓储物流服务等。“矿山设备仓储维修项目”由湖北金诚信作为实施主体负责具体实施和管理工作。

（3）矿山设备维修保养需要从业者具备先进的技术水平和深厚的行业经验，是一个高技术壁垒的服务行业，同时也可提供维修技术培训和设备租赁服务，开发新的业务增长点。本公司作为我国目前拥有无轨设备和大型深竖井装备数量最多、种类最齐全的大型矿山开发服务企业之一，一直以来十分注重设备维修保养操作人才的培养，公司在北京密云、云南昆明和赞比亚建设了三个无轨设备大修基地和备件供应中心，汇集了众多精通无轨设备的人才，形成了较强的无轨设备管理、操作、维护、大中修的综合能力，也为该项目的成功实施奠定了坚实的技术力量和人力基础。

（三）项目投资概算与资金来源

项目总投资为13,000万元，其中土建工程费用6,256万元，设备购置及安装费5,000万元，工程建设其它费用410万元，工程预备费用334万元，流动资金1,000万元，资金来源为本公司以增加对湖北金诚信投资总额的形式解决。

投资构成表

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（四）经济效益分析

经审慎测算，该项目建成后，可取得营业总收入6,000万元，项目税后净利润为1,898万元，投资回收期（所得税后）为7.86年。该项目在解决金诚信日益增长的设备装配、维修、保养、调度和仓储等需求的同时，还具有较好的盈利能力。该项目主要的技术经济指标如下表：

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（五）可能面临的风险

1、政策风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响项目单位的经营管理活动，不排除在一定时期内对项目单位经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、项目建设风险

项目建设过程中，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。同时，项目建设一定程度上改变生态环境；噪声和建筑垃圾处理不当会产生生态环境污染等问题。本公司在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

3、项目市场风险

若宏观经济长期不景气导致矿山开发活动陷入低迷，则将抑制矿山开发服务行业的需求增长，导致该项目的市场开拓艰难，实现的收入和增长难于达到预期。同时业务开展过程中也可能会发生不可预见因素导致的业务延期或无法实施的可能性。本公司将积极开展经营管理工作，加强过程管控，努力推动该项目实现预期效益。

（六）可行性研究报告情况

武汉市技术经济工程咨询中心为该项目出具了可行性研究报告，具体内容可详见《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》。

四、变更募集资金建设的新项目的市场前景和风险提示

本次公司部分募集资金投资项目的变更没有改变公司募集资金的实质使用方向，募集资金仍投资于公司的主营业务方面，不存在与公司主营业务发展相悖的情况。本募投项目的市场前景广阔，其可行性与必要性已经公司审慎、全面论证，但因存在市场环境可能发生较大变化、市场拓展不尽如人意、设备使用、管理和维修人才不足、技术研发不成功、业务开展过程中发生不可预见因素导致业务延期或无法实施的可能性，“矿山设备仓储维修项目”存在不能产生预期收益的风险。

五、有关部门对新项目的审批情况

“矿山设备仓储维修项目”建设用地为湖北金诚信矿业服务有限公司自有土地，已获得相关土地权属证明,该项目目前已经取得了湖北省大冶市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：B201642028159901001），以及湖北省大冶市环境保护局出具的《关于湖北金诚信矿业服务有限公司矿山设备仓储维修项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2016]61号）。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

（1）关于变更部分募集资金投资项目的事项

公司本次拟将原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元变更用于建设“矿山设备仓储维修项目”，充分考虑了公司目前的实际发展和运营需求，符合公司的发展战略，同时更有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目。

（2）关于终止部分募集资金投资项目的事项

公司本次拟终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”符合公司发展的实际情况，符合公司的战略意图，有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对终止上述募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目。

（二）公司监事会意见

2016年4月18日，公司召开的第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案（草案）》，全体监事一致同意变更原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元用于建设“矿山设备仓储维修项目”；并终止原募投项目“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。

（三）保荐机构的核查意见

本公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

（1）本次变更及终止部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；

（2）本次变更及终止部分募集资金投资项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

（3）中信证券将持续关注金诚信变更及终止部分募集资金投资项目实施后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

（4）基于以上意见，中信证券对金诚信本次变更及终止部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更及终止募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。

八、上网公告附件

《矿山设备仓储维修项目可行性研究报告》。

特此公告。

报备文件：

1、由与会董事签字确认的董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、监事会对变更募集资金投资项目的意见

4、中信证券股份有限公司关于金诚信变更及终止部分募集资金投资项目的核查意见

5、湖北省大冶市发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》、湖北省大冶市环境保护局出具的《关于湖北金诚信矿业服务有限公司矿山设备仓储维修项目环境影响报告表的批复》（冶环审函[2016]61号）

金诚信矿业管理股份有限公司

董事会

2016年4月18日