国旅联合股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临036
国旅联合股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本公司正在筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2016年4月5日起停牌。经公司与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2016年4月12日起预计停牌不超过一个月。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重组工作，中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。如公司未能在规定期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重大资产重组事项的推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。
本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一六年四月十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临037
国旅联合股份有限公司
关于参与认购在线教育产业基金暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟出资2,000万元参与认购由北京慕华金信投资管理有限公司（以下简称“慕华金信”，作为普通合伙人，拟认缴金额500万元）发起设立的南通慕华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通慕华”或“合伙企业”）。
●公司本次签订有限合伙协议参与认购在线产业教育基金暨对外投资参与设立合伙企业事项属公司管理层权限范围。
●宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致南通慕华无法达到预期收益。
●本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在文化体育行业的地位与竞争力，公司拟参与认购由北京慕华金信投资管理有限公司发起设立的在线教育产业基金——南通慕华股权投资中心（有限合伙）的出资份额，以期配合公司在文化产业的并购与整合。
南通慕华的目标募集规模为人民币5亿元，首期募集目标为2.5亿元，目前正在募集过程中。2016年4月18日，公司与慕华金信等合伙人共同签署《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》：公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元。南通慕华主要围绕在线教育及其衍生行业进行股权投资。
本次签订有限合伙协议参与认购在线产业教育基金暨对外投资参与设立合伙企业事项属公司管理层权限范围。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与南通慕华基金份额认购，未在南通慕华基金任职。慕华金信与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、管理人
公司名称：北京慕华金信投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼5层A505A房间
法定代表人：聂风华
注册资本：500万元
成立日期：2015年07月17日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：慕华教育投资有限公司
目前，慕华金信正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
（二） 有限合伙人
1、慕华教育投资有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼5层A506房间
法定代表人：聂风华
注册资本：10,000万元
成立日期： 2013年12月13日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（中介服务除外）。企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2873室
执行事务合伙人：南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）（委派代表：沈正宁）
成立日期：2015年12月22日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、启迪教育投资（北京）有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1406室
法定代表人：郑耀
注册资本：30000万元
成立日期：2012年10月09日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理、经济贸易咨询、会议服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），计算机技术培训；设计、制作、代理发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、广东全通教育股份有限公司
注册地址：广东省中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层之一
法定代表人：陈炽昌
注册资本：2.54亿元
成立日期：2005年6月9日
公司类型：股份有限公司(上市公司)
经营范围：计算机软、硬件的研发、销售；销售：电化教学设备、教学软件、电子产品、百货；设计、制作、发布代理各类广告业务；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学)；电子商务信息技术开发及推广；安全技术防范系统设计、施工、维修；国内版图书、期刊、报纸批发零售(中小学教材除外)；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；互联网信息服务业务(按许可证核定的项目经营)。
三、 合伙企业的基本情况
（一）合伙企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围等
1、基金名称：南通慕华股权投资中心（有限合伙）
2、基金规模：基金的目标募集规模为5亿元，首期募集目标为2.5亿元，目前正在募集过程中
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2015年12月10日
5、执行事务合伙人：北京慕华金信投资管理有限公司（委派代表：聂风华）
6、经营范围：项目投资，实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、存续期限：合伙企业的存续期限自首次交割日起算，至第5个周年日为止。根据合伙企业所有投资项目情况，普通合伙人可将存续期限延长2次，每次延长1年。合伙企业存续期限的前3年为投资期，其后为回收期。
8、会计核算方式：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
9、投资领域：在线教育及其衍生行业。
10、投资方式：包括企业并购、股权投资、可转债投资、临时投资等在内的符合我国法律法规的对外投资活动。
合伙企业的执行事务合伙人委派代表为聂风华先生目前任职教育部在线教育研究中心副主任、清华大学副秘书长。目前，南通慕华正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登机的基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
（二）合伙人名录、出资方式、出资额（万元）、合伙人类型
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南通慕华目前正在募集中，待首期募集目标2.5亿元认缴到位后，公司将根据实际募集情况，披露所有合伙人信息。
四、 合伙协议的主要内容
（一）普通合伙人、执行事务合伙人及有限合伙人
慕华金信为合伙企业的普通合伙人；
普通合伙人慕华金信为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。享有合伙企业项目投资及其退出、其它活动的管理投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，有权以合伙与经营权以及制定相关决策，有权对全体合伙人一致同意的协议中所列或明确约定之事项单方作出决定。
国旅联合为有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。除非适用 法律或另有明确规定，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他 活动，不得以合伙企业的名义开展业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其 他方式约束合伙企业。
（二）合伙企业的治理结构
1、管理人：
普通合伙人慕华金信担任合伙企业的管理人，负责合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业签订《管理协议》，根据《管理协议》及适用法律，负责合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、涉及交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等；
2、顾问委员会：
合伙企业将在首次交割日起组建顾问委员会，合伙企业认缴出资人民币3,000万元以上（含本数）的各有限合伙人有权向普通合伙人委派1名顾问委员会人选。顾问委员会的主要职责为向合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，决定并处理合伙企业涉及利益冲突问题以及协议规定的由顾问委员会讨论通过后方可实施的事项。
3、投资决策委员会：
合伙企业设投资决策委员会，成员由普通合伙人委派的3名代表组成，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员一致表决通过。
4、合伙人会议：
普通合伙人应促使合伙企业自首次交割日发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次全体合伙人会议。普通合伙人在年度会议上应汇报合伙企业在过往年度的投资业绩，并与各有限合伙人进行充分沟通，普通合伙人应最大程度回答有限合伙人所提问题。
（三）管理费用
合伙企业向管理人或管理人指定的第三方支付管理费，由合伙人按如下方式分摊：投资期内，按照每一位合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；投资期届满终止之后，按照每一位合伙人届时在合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之2%计算而得的年度管理费总额；
（四）收益分配
合伙企业的可分配现金应在所有合伙人之间如下分配：
1、返还合伙人之累计实缴资本：按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至合伙人均100%收回其实缴资本；
2、支付合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，100%向合伙人进行分配，分配的比例为各合伙人的实缴资本比例，直至各合伙人之实缴资本实现年化10%单利的收益；
3、弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%*20%的金额；
4、80/20分配：以上分配之后的余额的80%按照各合伙人的实缴资本比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人；
各合伙人同意普通合伙人可以合理预留部分应分配给各合伙人的金额用作供合伙企业履行其对第三方的责任或债务；
（五）退出机制
1、 在合伙企业解散之前，普通合伙人不得采取任何行动主送解散、终止其自身或要求自合伙企业退伙；
2、非经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其在合伙企业的合伙权益出质；
3、在合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙。
五、本次对外投资对公司的影响
随着“互联网+”成为国家新兴战略，教育市场发展迅猛，刚性需求加大。据中国在线教育行业发展报告显示：现阶段中国在线教育市场用户已达1亿，支撑了千亿级的市场规模，并以年度增幅20%的速度持续稳定增长。
公司参与设立合伙企业，积极响应国家战略发展方向，推动中国优质教育资源的发展，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，借助专业机构的资源优势增强公司投资盈利能力，拓宽投资渠道，促进公司的产业整合，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
六、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日
备查文件：《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
