福建冠福现代家用股份有限公司

2016年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人林文智、主管会计工作负责人张荣华及会计机构负责人(会计主管人员)蒋朝阳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期末货币资金比期初减少53.54%，主要是本期归还借款所致；

（二）报告期末应收票据比期初减少45.54%，主要是本期票据贴现所致；

（三）报告期末应收账款比期初增加69.23%，主要是子公司本期销售货款减少票据结算方式以及销售业务增加所致；

（四）报告期末其他流动资产比期初减少69.09%，主要是本期待抵扣进项税额减少所致；

（五）报告期末在建工程比期初增加33.59%，主要是能特科技技术改造工程项目投入增加所致；

（六）报告期末工程物资比期初增加42.83%，主要是能特科技技术改造工程项目采购的工程物资增加所致；

（七）报告期末应付票据比期初减少39.25%，主要是采购货款票据结算到期承兑所致；

（八）报告期末应付利息比期初增加43.33%，主要是融资款项结息日期与会计核算期间差异计提的利息费用增加所致；

（九）报告期末其他流动负债比期初增加172.57%，主要是子公司上海五天跨期未结算本期计提水电费所致；

（十）报告期内，营业收入比去年同期减少26.41%，主要是2015年处置持有的16家家用品生产与分销企业100%的股权，本期合并减少家用品分销业务收入所致；

（十一）报告期内，营业成本比去年同期减少30.53%，主要是2015年处置持有的16家家用品生产与分销企业100%的股权，本期合并减少家用品分销业务成本所致；

（十二）报告期内，销售费用比去年同期减少84.61%，主要是2015年处置持有的16家家用品生产与分销企业100%的股权，本期合并减少家用品分销业务的销售费用所致；

（十三）报告期内，财务费用比去年同期减少31.39%，主要是2015年处置持有的16家家用品生产与分销企业100%的股权，本期计提了关联方的资金占用费所致；

（十四）报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少183.63%，主要是支付其他经营活动有关现金增加所致；

（十五）报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加101.73%，主要是去年同期采用非公开发行了募集资金并支付收购能特科技的股权款所致；

（十六）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少108.96%，主要是去年同期非公开发行了募集资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）公司的全资子公司成都明发商务城建有限公司（现已更名为“成都梦谷房地产开发有限公司”，以下简称：“成都梦谷”）的股权转让，与明发集团有限公司（以下简称：“明发集团”）在2010年1月发生了股权转让纠纷，截止报告期末该案件尚未终结，详情如下：

为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。后因“汶川大地震”、金融风暴等各种原因，公司决定终止成都的投资项目（通过转让所持有的成都梦谷全部股权的方式终止该项目）。2010年1月份，公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后又因办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，公司终止了该协议。

2011年1月份，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于2011年5月30日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称：“智造空间电子商务”）签订股权转让协议，将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让。成都梦谷已办理了股权转让的相关工商变更手续。公司也已收到智造空间电子商务支付的股权转让价款4,500万元及当地政府对成都梦谷进行项目补贴的1,630万元。

明发集团认为，公司之前已和其签订了股权转让协议，该协议仍然有效，可以继续履行不应终止，成都梦谷的股权转让纠纷就此产生：

1、2011年10月8日，厦门仲裁委员会受理了明发集团关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请。

2、2012 年3月31日，厦门仲裁委员会对该案件作出如下裁决：

（1）被申请人继续履行双方签订的《合同书》，立即办理成都梦谷100%股权转让的工商变更登记手续，将成都梦谷100%股权变更登记至申请人或申请人指定的第三人名下；被申请人未能在裁决生效十五日内办妥相关工商变更登记手续的，申请人有权向法院申请强制执行划转股权；

（2）被申请人应于本裁决作出之日起十日内以申请人已支付的3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向申请人支付自2010年3月23日起至被申请人履行完上述第（一）裁决所确定的义务日止此期间的违约金；

（3）被申请人应于本裁决书生效之日起十日内向申请人支付律师代理费25万元；

（4）本案仲裁费328,440元全部由被申请人承担，鉴于申请人已向本会预交该仲裁费，被申请人应于本裁决书作出之日起十日内直接将该仲裁费328,440元付给申请人。

本裁决为终局裁决，自本裁决出具之日起生效。

3、2012年4月11日，公司代理律师认为厦门仲裁委员会在仲裁过程中存在违法行为，因此依据相关法律规定主张撤销该仲裁裁决；另，成都梦谷已完成所有股权转让的有关义务与手续，已不是公司财产，该裁决书第1点已无法执行。依据相关法律，公司向厦门市中级人民法院提出了“申请撤销仲裁裁决”的起诉。厦门市中级人民法院已受理该案件（案号为[2012]厦民认字第25号）。

4、2012年7月26日，公司接到四川省双流县人民法院（下称：“双流法院”）发出的应诉通知书、诉状等法律文书（案号为[2012]双流民初字第2803号），明发集团针对成都梦谷股权转让纠纷又向双流法院提起诉讼，诉讼请求如下：

（1）请求确认被告一（本公司）与被告二（智造空间电子商务）于2011年5月30日签订的关于被告三（成都梦谷）股权变更的《股权转让协议》无效；

（2）请求判令被告一、被告二、被告三立即共同负责将被告三（成都梦谷）100%股权恢复登记至被告一名下；

（3）本案诉讼费用由两被告共同承担。

5、2012年9月29日，双流法院受理本案后，认为案件所涉土地使用权利益超出双流县人民法院级别管辖权范围，依照《最高人民法院〈关于审理民事级别管辖异议案件若干问题的规定〉》第七条的规定，裁定：本案移送成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）审理。

6、2013年7月22日，成都市中级人民法院在听取双方当事人的陈述、答辩，对案情进行调查核实，鉴于本案件须以厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决案审理结果为依据，现该案尚未审结，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定，裁定：本案中止诉讼。

7、2013年9月16日，公司收到双流法院送达的《参加诉讼通知书》（[2013]双流行初字第43号）及与此案件相关的《行政起诉状》等法律文书。明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起行政诉讼，称双流工商行政管理局（以下简称“双流工商局”）在公司原控股子公司成都梦谷股权转让事项中，未尽审慎核查义务而作出相关变更登记，因此要求双流法院认定双流工商局关于成都梦谷相关变更登记违法并予以撤销。公司将作为第三人参与该等诉讼。原告明发集团、黄焕明的具体诉讼请求如下：

（1）依法判决双流工商局对成都梦谷的下列变更登记违法并撤销下列登记：2011年5月16日，法定代表人变更；2011年6月1日，成都明发商务城建设有限公司变更登记为成都梦谷房地产开发有限公司；2011年6月27日，投资人（股权）变更；2012年4月20日，法定代表人变更。

（2）本案的诉讼费由被告承担。

8、2013年10月30日，双流法院对明发集团、黄焕明针对成都梦谷股权转让纠纷向双流法院提起的行政诉讼作出裁定，经审查，认为原告明发集团、黄焕明不具备本案行政诉讼主体资格。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十一条第（一）项，《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第四十四条第一款第（二）项、第六十三条第一条第（二）项之规定，裁定如下：

（1）驳回原告明发集团有限公司和原告黄焕明的起诉。

（2）案件受理费50元，依法退还二原告。

9、2013年11月13日，针对行政诉讼裁定结果，明发集团及黄焕明不服双流法院的裁定结果，向双流法院提交上诉状，依法提起上诉，其上诉请求如下：

（1）请求撤销原审裁定；

（2）依法改判支持上诉人的原审全部请求；

（3）判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

10、2013年11月15日，厦门中院对公司向其提出的申请撤销仲裁裁决的起诉作出裁定。厦门中院认为，现有仲裁法及本案双方当事人在仲裁委仲裁中选定的仲裁规则均未有仲裁委接受申请人调查取证申请应征得对方当事人同意或在调查取证之前必须要告知对方当事人的规定，因此，公司关于仲裁委调查取证违法的理由不能成立。公司与明发集团签订《合同书》转让项目公司的股权，但此后，公司未经明发集团同意，擅自将项目公司的股权转让智造空间电子商务并办理了股权变更登记，由此引发双方的纠纷。就双方当事人争议的，仲裁裁决公司向明发集团继续履行合同，交付案外人财产，仲裁裁决涉及第三人权利是否构成超裁的问题，厦门中院认为：厦门仲裁委员会厦仲裁字( 2012)第0096 号裁决书裁决公司和明发集团继续履行双方签订的合同，系围绕双方合同争议作出，符合仲裁条款所约定的交付仲裁的范围，亦未超出明发集团仲裁请求的范围。裁决书对公司与案外人智造空间电子商务之间的法律关系进行论述虽有不妥，但在裁决项中并末对该法律关系进行实体裁决，也没有为智造空间电子商务设定权利义务。该裁决第一项“公司未能在裁决生效十五日内办妥相应工商登记手续的情况下，明发集团有权向法院申请强制执行划转股权”中的“股权”，指的是公司的股权，不应理解为智造空间电子商务的股权，裁决对案外人智造空间电子商务不具有法律拘束力。本案所涉仲裁裁决不具有《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第（二）项规定的超裁情形。综上，公司申请撤销仲裁裁决的理由不能成立，其撤裁申请应予驳回。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：

（1）驳回申请人福建冠福现代家用股份有限公司的申请。

（2）本案案件受理费400元，由申请人福建冠福现代家用股份有限公司负担。

本裁定为终审裁定。

11、2014年3月4日，成都中院对明发集团及黄焕明不服双流法院《行政裁定书》[（2013）双流行初字第43号]的裁定结果提起上诉的案件作出裁定，经审查，根据双流法院送达的前述《行政裁定书》[编号：（2013）成行终字第63号]，成都中院认为，原审裁定认定事实不清。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（三）项以及最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第六十三条第（十三）项之规定，裁定如下：

（1）撤销四川省成都市双流县人民法院（2013）双流行初字第43号行政裁定书；

（2）本案发回四川省成都市双流县人民法院重新审理。

本裁定为终审裁定。

12、2014年5月23日，成都中院对双流法院移送的关于成都梦谷股权转让纠纷的案件作出判决，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、二款、三款，第二百五十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对本案作出判决：

（1）驳回原告明发集团有限公司的诉讼请求。

（2）本案案件受理费266,800元，由原告明发集团有限公司承担。

13、2014年12月8日，成都中院对公司不予执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决的申请作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定，裁定如下：

驳回福建冠福现代家用股份有限公司不予执行仲裁裁决的申请。

如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。

14、2015年1月17日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）对公司不服成都中院作出的民事裁定（编号:(2014)成执裁字第46号裁定）的申请复议作出裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条的规定，裁定如下：

驳回福建冠福现代家用股份有限公司的复议申请。

本裁定送达后即发生法律效力。

15、2015年2月10日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁委员会厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决。

16、2015年3月4日，成都中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条、第二百五十六条第二款、第二百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十七条的规定，裁定如下：

（1）本案恢复执行。

（2）冻结被执行人福建冠福现代家用股份有限公司银行存款限额1350万元。

（3）冻结期限为一年。

成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下，成都梦谷于2015年6月3日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此，厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第0096号仲裁裁决已执行完毕。

17、2015年7月20日，明发集团依据《中华人民共和国合同法》第144条规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构以增加”，再次向厦门仲裁申请仲裁，其仲裁请求如下：

（1）请求裁决被申请人（即公司）赔偿申请人（即明发集团）经济损失12,270,897.09元；

（2）请求裁决被申请人承担申请人因本案纠纷而产生的律师代理费154,000元；

（3）本案案件的仲裁费用由被申请人承担。

针对明发集团对成都梦谷的股权转让多年来的诉讼和本次的仲裁申请，公司将积极应对，并结合本案实际，做好仲裁反请求准备，即包括但不限于如下请求：

（1）鉴于成都梦谷的股权已划转到明发集团名下，要求明发集团支付原合同约定的1000万元投资款。

（2）鉴于明发集团已将成都梦谷的股权转让而获得了收益，根据合同约定要求支付1630万元的收益款项给公司。

（3）要求明发集团返还已划转的违约金超出合同约定的20%部分，预计500万元。

（4）其他损失赔偿。

同时，公司将密切跟踪案件进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

公司与明发集团的股权转让纠纷，分别于2011年11月11日、2011年12月21日、2012年4月10日、2012年4月13日、2012年7月28日、2013年7月30日、2013年9月23日、2013年11月12日、2013年11月27日、2013年12月5日、2014年6月23日、2014年7月9日、2015年3月11日、2015年3月14日、2015年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》、《关于成都明发商务城建有限公司股权转让的后续事项的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷仲裁申请撤销裁决受理的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的裁定结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的裁定结果公告》、《关于参加相关行政诉讼的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请撤销仲裁裁决裁定结果的公告》、《关于公司与明发集团有限公司因子公司股权转让纠纷的判决结果公告》、《关于公司参加相关行政诉讼的终审裁定结果公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷的进展公告》、《关于公司与明发集团有限公司股权转让纠纷申请仲裁情况的公告》。

（二）报告期内，公司筹划重大资产重组事项即以发行股份及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据相关规定，经申请公司股票自2016年2月1日开市起按重大资产重组事项停牌。2016年3月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016 年3 月16日了披露相关公告。2016年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第21号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》，公司与相关各方及中介机构对问询函进行了逐项落实和认真回复，对相关文件进行了相应的补充和完善，并于2016 年3 月30日了披露有关回复及相关公告，同日，公司股票开市起复牌。复牌后，公司及有关各方仍在继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，本次重组的审计、评估基准日为2016年3月31日，公司将在相关审计、评估工作完成后，组织召开第二次董事会审议本次重组草案等相关事项。本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。有关重大资产重组的相关事项，详情请查阅公司于2016年1月30日、2月3日、2月17日、2月25日、3月3日、3月10日、3月16日、3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》、《独立董事关于本次重大资产重组的独立意见》、《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《信达证券关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等公告。（下转175版）