福建冠福现代家用股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-033

福建冠福现代家用股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年4月17日下午14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2016年4月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《2015年度总经理工作报告》。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。

《2015年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2015年年度报告》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，根据公司合并财务报表，公司2015年度实现净利润191,301,902.36元，归属于母公司所有者的净利润为193,289,904.47元；根据公司母公司财务报表，2015年度母公司实现净利润为-33,230,728.39元。根据《公司章程》规定，因公司2015年度净利润（母公司财务报表数据）为负数，2015年度公司不提取法定盈余公积金，2015年度公司净利润为-33,230,728.39元，加上2014年年末公司累计未分配利润-117,011,124.26元后，截至2015年年末公司累计未分配利润为-150,241,852.65元（母公司财务报表数据）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）等规定，本公司母公司报表2015年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）随着经营规模的不断扩大以及五氟苯酚等项目的投资建设，对流动资金需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司董事会同意公司2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度社会责任报告》。

《福建冠福现代家用股份有限公司2015年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

中兴所作为公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度的审计工作。

中兴所持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合授予的证券期货相关业务许可证，该所的注册会计师具有良好的职业道德、较强的业务能力和丰富的从业经验，其服务对象包括上市公司、大中型国有企业、民营企业、外商投资企业等百余家企事业单位。且该会计师事务所的执业质量、诚信情况良好，能够本着独立、客观、公正的原则，恪守注册会计师职业道德和执业准则，兢兢业业、谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立良好的合作关系。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意拟继续聘请中兴所担任公司2016年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2015年度公司审计费用实际发生金额为155万元（包括2014年度、2015年半年度审计费用），公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2016年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向招商银行股份有限公司荆州分行申请不超过13,000万元人民币授信额度的议案》。

公司董事会同意公司之全资子公司能特科技根据生产经营对资金的实际需求情况，向招商银行股份有限公司荆州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过13,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。在上述授信额度中，不超过10,000万元人民币的授信额度由能特科技以银行票据或自有的房产和土地使用权作为质押物或抵押物提供质押或抵押担保，不超过3,000万元人民币的授信额度由公司副董事长陈烈权先生提供连带责任保证担保。

公司董事会同意授权公司副董事长、能特科技的法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技与授信银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表能特科技签署的各项合同等文书均代表能特科技的意愿，对能特科技具有法律约束力；授权期限为一年。

九、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

十、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

《福建冠福现代家用股份有限公司2015年年度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年第一季度报告全文及其正文》。

《福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一季度报告全文》和《福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、在关联董事林文昌先生和林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及能特科技有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《福建冠福现代家用股份有限公司及能特科技有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2015年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本次会议除审议通过了上述议案外，还听取了公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生、夏海平先生提交的《2015年度独立董事述职报告》。上述三位独立董事提交的《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-034

福建冠福现代家用股份有限公司

关于公司为关联企业福建同孚实业

有限公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，提高综合竞争力，公司将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行剥离即向公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）转让包括福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）在内的16家控股子公司全部股权，上述剥离完成后，原为公司控股子公司的企业（包括冠福实业等16家企业）变为公司的关联企业。

一、对外担保情况概述

同孚实业及其子公司为了优化资产结构，改善现金流，顺利实现经营目标和发展规划，拟通过发行私募债进行融资。公司实施剥离不良资产前，冠福实业为公司的全资子公司，其将所有的房地产为公司的银行融资提供抵押担保，同时，也为公司控股子公司的银行授信提供信用担保。在资产剥离完成后，冠福实业仍继续为公司提供担保，导致其无法以自有的房地产为其母公司同孚实业提供担保，同时，同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。因此，为了保证同孚实业的正常经营对资金的需求，公司拟为同孚实业上述融资提供连带责任保证担保。

公司第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

截至本公告日，除上述担保外，公司对外担保均为为子公司提供担保，无其他对外担保。

二、被担保方同孚实业备案发行私募债情况（以实际备案为准）

同孚实业拟备案发行不超过3亿元人民币私募债基本情况如下：

1、产品名称：福建同孚实业有限公司私募债

2、债券期限：36个月

3、备案发行总量：不超过3亿元人民币

4、资金用途：补充子公司的流动资金及支付受让冠福股份子公司的股权转让款。

三、被担保方的基本情况

1、公司名称：福建同孚实业有限公司

2、成立日期：2010年6月13日

3、注册地址：德化县北西环路工业园

4、法定代表人：林文洪

5、注册资本：5,000万元

6、经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

7、与上市公司的关联关系：同孚实业系本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业。

8、股东构成：林福椿先生持有10%的股权、林文洪先生持有90%的股权。

9、主要财务数据：

截至2015年12月31日，同孚实业合并报表的资产总额为115,013.48万元，负债总额为71,144.43万元（其中：短期借款4,900.00万元），净资产为43,869.05万元，2015年度营业收入为88,287.05万元，利润总额为10,221.85万元，净利润为7,503.86万元（以上数据未经审计）。

截至2016年3月31日，同孚实业合并报表的资产总额为111,900.82万元，负债总额为66,268.10万元（其中：短期借款4,800.00万元），净资产为45,632.72万元，2016年1-3月营业收入为34,645.89万元，利润总额为2,323.50万元，净利润为1,742.62万元（以上数据未经审计）。

四、担保的主要内容

同孚实业拟发行不超过3亿元人民币私募债。公司提供担保的主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保期限：同孚实业备案发行的私募债的存续期限（36个月）及其发行的私募债到期日后2年止。

3、担保的主债务本金金额：不超过3亿元人民币。

同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。

五、董事会意见

公司董事会认为，同孚实业经营正常，资信良好，具有一定的偿债能力，其融资是为了满足正常的生产经营对资金的需求，保障其经营业务的顺利开展，且公司的控股股东林福椿先生、林文洪先生合计持有同孚实业100%股权，由公司为其融资提供担保风险可控，同时，同孚实业的全资子公司冠福实业也为公司及控股子公司的银行授信、融资提供担保，同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。本次公司为同孚实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司和全体股东特别是无关联关系股东和中小股东利益的情形。综上所述，董事会同意公司为同孚实业提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司为同孚实业备案发行不超过3亿元人民币私募债提供担保。

公司独立董事发表事前同意意见如下：同孚实业为公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项对外担保行为构成关联担保。同孚实业财产状况良好、具有一定的偿债能力，公司为其提供担保的行为有利于解决其生产经营的资金需求，且其全资子公司冠福实业已将所有的房地产为公司的银行融资提供抵押担保，同时，冠福实业也为公司控股子公司的银行授信提供信用担保，并且同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。本次公司为同孚实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。

公司独立董事发表独立意见如下：同孚实业系公司控股股东林福椿先生、林文洪先生100%控制的企业，其财产状况良好、具有一定的偿债能力，本次融资是为了满足其自身正常的生产经营对资金的需求，且其全资子公司冠福实业已将所有的房地产为公司的银行融资提供抵押担保，同时，冠福实业也为公司控股子公司的银行授信提供信用担保，并且同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。本次公司为同孚实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，由公司为其提供担保是安全可行的，风险是可控的，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益。在公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司为同孚实业融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年3月31日，本公司为子公司提供担保的总额为81,111.67万元，占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的28.30%。

上述担保发生后，公司对外担保总额为111,111.67万元，占本公司2015年12月31日经审计净资产的38.77%。此外，本公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的事前同意函；

3、公司独立董事关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的独立意见；

4、公司第五届监事会第六次会议决议；

5、反担保合同。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-035

福建冠福现代家用股份有限公司

关于预计公司2016年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为保证福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司及子公司在2016年将与公司控股股东林福椿先生关系密切的家庭成员及与林福椿先生不存在法律领养关系，但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业等关联方发生关联交易。公司及子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、子公司及无关联关系股东的合法权益。

公司第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，且关联股东应回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（下转175版）