福建冠福现代家用股份有限公司

（上接174版）

（三）自2016年1月1日至2016年3月31日，公司及子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为21,702,955.30元（未经审计），明细如下：

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、公司名称：海客瑞斯（上海）实业有限公司

法定代表人：金浩振

注册资本：5,454万元

经营范围或主营业务：销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装实品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区联民路1881号1幢一层A区102室

截至2015年12月31日，该公司总资产13,451万元，净资产3,669万元，2015年度主营业务收入284万元，净利润-1,017万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：上海五天实业有限公司持有19.25%的股权，上海海洪实业有限公司持有28.05%的股权，林德安持有3.85%的股权，林明誉持有0.85%的股权，邓海雄持有2.00%的股权，任伟持有1.00%的股权，创业加速器投资有限公司持有7.02%的股权，宁波创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，成都创业加速器投资有限公司持有4.00%的股权，上海领之丰创业投资有限公司持有5.01%的股权，上海申世投资有限公司持有9.99%的股权，苏州达泰创业投资有限公司持有7.50%的股权，林舟燕持有2.49%的股权，徐爱娇持有2.49%的股权，邓海生持有2.49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定，海客瑞斯（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

2、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司

法定代表人：林彩燕

注册资本：28,290万元

经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木，食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号1号楼5层5001-5012

截至2015年12月31日，该公司总资产25,447万元，净资产1,580万元，2015年度主营业务收入5,690万元，净利润-2,337万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海智造空间家居用品有限公司为公司的关联法人。

3、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司

法定代表人：徐鸿升

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室

截至2015年12月31日，该公司总资产1,614万元，净资产789万元，2015年度主营业务收入1,369万元，净利润116万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：林彩燕持有63.50%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天景观艺术工程有限公司为公司的关联法人。

4、公司名称：上海一伍一拾贸易发展有限公司

法定代表人：刘洪根

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木、食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号508室

截至2015年12月31日，该公司总资产1,504万元，净资产117万元，2015年度主营业务收入2,530万元，净利润-412万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：刘洪根持有15%的股权，林文洪持有30%的股权，汪小刚持有13%的股权，梁守敏持有28%的股权，许忠海持有14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海一伍一拾贸易发展有限公司为公司的关联法人。

5、公司名称：上海零距离电子有限公司

法定代表人：沈修平

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：电子产品领域内的技术研究，计算机软硬件的研究开发，通信技术领域内的技术研究，汽车技术领域内的技术研究，建筑智能化工程，公共安全防范系统产品研究及销售，销售计算机软硬件、五金交电、建筑材料、电子产品、电器产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区联民路1881号1幢4层B区448室

截至2015年12月31日，该公司总资产3,356万元，净资产834万元，2015年度主营业务收入0万元，净利润-1万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：沈修平持有40%的股权，房友胜持有3%的股权，林彩燕持有57%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海零距离电子有限公司为公司的关联法人。

6、公司名称：喜舟（上海）实业有限公司

法定代表人：潘进喜

注册资本：950万元

经营范围或主营业务：实业投资，资产管理，电子商务专业领域内的技术研究，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验），商务信息咨询，投资管理，销售日用及工艺美术陶瓷制品、藤、棕、草工艺制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玻璃制品、酒店设备、办公设备、家具、玩具、电子产品、电讯器材、电动工具、五金交电、家用电器、机械设备、通讯器材、音响设备、电脑及配件（除计算机信息安全专用产品）、塑料搪瓷制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、矿产品（除专控）、煤炭、金属材料、电线电缆、电缆附件、纺织品、建筑材料、纸、纸制品、橡塑制品、化妆品、厨房用具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区联民路1881号3幢2层B区218室

截止2015年12月31日，该公司总资产1,724万元，净资产718万元，2015年度主营业务收入2,033万元，净利润844万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：潘进喜持有100%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，喜舟（上海）实业有限公司为公司的关联法人。

7、公司名称：上海米果箱包有限公司

法定代表人：林思懿

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：销售及网上经营皮革制品、箱包、针纺织品、纺织原料、服装服饰、鞋帽、包装材料、纸制品、办公用品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、化妆品、床上用品（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区联民路1881号6幢2层A区211室

截至2015年12月31日，该公司总资产24万元，净资产-128万元，2015年度主营业务收入23万元，净利润-145万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：林思懿持有51%的股权，林思洁持有49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海米果箱包有限公司为公司的关联法人。

8、公司名称：寰宇创智（上海）资产管理有限公司

法定代表人：尚杰

注册资本：500万元

经营范围或主营业务：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢2层B区101室

截至2015年12月31日，该公司总资产25万元，净资产-115万元，2015年度主营业务收入9万元，净利润-51万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：林文洪持有40%的股权，郑晨曦持有10%的股权，石玉持有20%的股权，郭赛妮持有30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。

9、公司名称：福建冠福实业有限公司

法定代表人：林文智

注册资本：6,000万元

经营范围或主营业务：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：德化县浔中镇土坂村

截至2015年12月31日，该公司总资产90,579.78万元，净资产8,014.71万元，2015年度主营业务收入18,125.82万元，净利润-779.51万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，福建冠福实业有限公司为公司的关联法人。

10、公司名称：上海五天供应链服务有限公司

法定代表人：林文洪

注册资本：16,000万元

经营范围或主营业务：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室

截至2015年12月31日，该公司总资产41,052.20万元，净资产940.71万元，2015年度主营业务收入3,863.04万元，净利润-1,110.18万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建冠福实业有限公司持有6.79%的股权；福建同孚实业有限公司持有93.21%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天供应链服务有限公司为公司的关联法人。

11、公司名称：上海五天文化传播有限公司

法定代表人：吴韧

注册资本：1,000万元

经营范围或主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：上海市青浦区联民路1881号2幢4层A区427室

截至2015年12月31日，该公司总资产1,329.92万元，净资产812.97万元，2015年度主营业务收入255.46万元，净利润-43.91万元。（上述财务数据未经审计）

股东构成：福建同孚实业有限公司持有75%的股权，吴韧持有10%的股权，周玉能持有3%的股权，闻力持有5%的股权，张鲲鹏持有2%的股权，田野持有5%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，上海五天文化传播有限公司为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上关联方为本公司的长期合作伙伴，其经营情况较为稳定，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。发生上述日常关联交易，系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

2016年度日常关联交易主要包括：销售商品或提供劳务、房屋租赁、采购商品。

公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。

2、关联交易协议签署情况

在公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》后，本公司及子公司将与关联方就销售商品、房屋租赁、采购商品、提供劳务等关联交易事项，签订相应协议，其主要条款为：

（1）交易标的及预计交易金额上限或合同金额：

①销售商品或提供劳务：

公司预计在2016年度向关联方销售商品或提供劳务的交易金额上限如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司不超过18万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过2万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过18万元；上海零距离电子有限公司不超过11万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过100万元；上海米果箱包有限公司不超过50万元；寰宇创智（上海）资产管理有限公司不超过40万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过3万元；福建冠福实业有限公司不超过3,000万元；上海五天供应链服务有限公司不超过160万元；上海五天文化传播有限公司不超过5万元。

②房屋租赁：

公司之子公司上海五天实业有限公司作为出租方，将其拥有的位于上海市青浦区徐泾镇华徐路888号的仓库、办公楼等房屋出租给关联方，其中，仓库每平方米租金不低于0.80元/天，办公区域每平方米租金不低1.50元/天。公司预计子公司上海五天实业有限公司在2016年度向关联方出租房屋的租金金额如下：海客瑞斯（上海）实业有限公司不超过115万元；上海五天景观艺术工程有限公司不超过102万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过155万元；上海零距离电子有限公司不超过72万元；上海米果箱包有限公司不超过112万元；喜舟（上海）实业有限公司不超过13.14万元；寰宇创智（上海）资产管理有限公司不超过230万元；上海一伍一拾贸易发展有限公司不超过16万元；上海五天供应链服务有限公司不超过695万元；上海五天文化传播有限公司不超过10万元。

本公司作为承租方向福建冠福实业有限公司租赁位于福建省德化县浔中镇土坂村冠福产业园冠福大厦第六层房屋（《房屋所有权证》证号为：德房权证德化字第20155119号），租赁面积为1,006.56平方米，年租金为181,180.80元。

③采购商品：公司及子公司在2016年度将向上海五天供应链服务有限公司采购商品，预计全年交易金额不超过2,000万元。

（2）交易标的价格的定价方法：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。

（3）协议有效期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

（4）结算方式：月末统一结算，分期付款。

（5）生效条件：协议书经交易双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第十次会议审议的《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》表示同意，并发表独立意见如下：

公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司大股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方。公司在2016年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。

公司在将2016年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在2016年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的《关于预计公司2016年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-040

福建冠福现代家用股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过8,000万元（人民币，币种下同），补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）核准，公司向林福椿、闻舟（上海）实业有限公司非公开发行股票合计99,833,610股，每股发行价格为6.01元，募集资金总额为599,999,996.10元，扣除独立财务顾问费用15,000,000元后，实际收到募集资金净额584,999,996.10元，上述募集资金已于2015年3月10日全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）对公司募集资金的到账情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

1、公司本次募集资金的使用计划

■

2、截至2015年12月31日，公司本次募集资金使用情况如下：

■

3、募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明

在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用130万元。在本次募集资金到位后，经本公司于2015年4月7日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司于2015年4月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金130万元。中兴所于2015年4月7日对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2015）第07069号《福建冠福现代家用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

4、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

公司于2015年4月7日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司能特科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过8,000万元，补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年4月6日，能特科技已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述闲置募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问及项目负责人。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效益，减少财务费用，降低运营成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司之全资子公司能特科技将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过8,000万元，补充流动资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

能特科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将主要用于与主营业务相关的生产经营活动，可有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。按现行一年期银行贷款基准利率测算，预计可减少财务费用支出约700万元。

四、公司及全资子公司能特科技承诺

公司及全资子公司能特科技承诺如下：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；

2、如募集资金投资项目建设进度加快，能特科技将根据实际需要及时把本次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户，保证不影响募集资金投资项目正常进行，由此形成的流动资金缺口将由公司及全资子公司能特科技通过增加银行借款或其他方式自行解决；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专用账户；

4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过12个月；

5、公司及全资子公司能特科技在最近12个月内未进行风险投资；

6、公司及全资子公司能特科技在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

7、能特科技本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、独立董事意见

公司独立董事出具独立意见如下：我们认为，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司之全资子公司能特科技以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不会与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定。我们同意公司之全资子公司能特科技使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司之全资子公司能特科技使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益；本次暂时补充流动资金时间十二个月；不使用闲置募集资金进行风险投资；本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金经过了必要的批准程序，上述事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。综上，本独立财务顾问同意冠福股份此次使用部分闲置募集资金补充流动资金，公司应在补充流动资金的款项到期前及时归还到募集资金专用账户。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；

4、国泰君安证券股份有限公司《关于福建冠福现代家用股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-041

福建冠福现代家用股份有限公司

关于处置公司资产剥离过渡期形成的

关联企业资金占用的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，且关联股东应当依法回避表决。具体情况如下：

一、关联企业资金占用形成情况的概述

2015年，公司为优化公司的资产结构、改善公司财务状况，优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向大健康产业进行转型，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，提高综合竞争力，公司将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行剥离即向公司控股股东林福椿先生、林文洪先生控制的企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）转让包括福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）在内的16家控股子公司全部股权。上述剥离完成后，冠福实业与公司之间的关系性质发生变化，由原来的全资子公司变更为公司的关联企业。

本次重大资产出售的评估基准日为2015年8月31日，在评估基准日2015年8月31日至资产交割日2015年12月31日之间，以及至2016年3月31日的业务过渡期间，公司与冠福实业继续发生业务与资金往来，由此产生关联方资金占用情形。

二、关联企业的基本情况

1、公司名称：福建冠福实业有限公司

2、成立日期：1996年4月5日

3、注册地址：德化县浔中镇土坂村

4、法定代表人：林文智

5、注册资本：6,000万元

6、经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑油的销售，金矿的开采和加工销售，供应链管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东构成：福建同孚实业有限公司持有冠福实业100%的股权。福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿先生、林文洪先生各持有10%和90%的股权。林福椿先生系本公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生的父亲，林文昌先生、林文洪先生、林文智先生三人是兄弟关系。

8、主要财务数据：

截至2015年12月31日，冠福实业的资产总额为90,579.78万元，负债总额为82,565.07万元（其中：短期借款0万元），净资产为8,014.71万元，2015年度营业收入为18,125.82万元，利润总额为-689.54万元，净利润为-779.51万元（以上数据已经审计）。

截至2016年3月31日，冠福实业的资产总额为90,398.81万元，负债总额为82,770.74万元（其中：短期借款0万元），净资产为7,628.07万元，2016年1-3月营业收入为9,497.39万元，利润总额为-386.64万元，净利润为-386.64万元（以上数据未经审计）。

三、关联企业资金占用还款计划

（一）冠福实业关联资金占用金额

公司与冠福实业经对账确认，并经审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具中兴财光华审专字（2016）第304019号《关于福建冠福现代家用股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》认定，关联方冠福实业对本公司的资金占用情况如下：

1、截至2015年12月31日，冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币338,656,317.46元。

2、截至2016年3月31日，冠福实业对本公司的资金占用余额为人民币282,639,329.78元，其中，冠福实业在2016年1-3月期间已向公司归还了截至2015年12月31日欠款本金56,016,987.68元。

（二）还款协议的主要内容

公司拟与冠福实业签订还款协议，要求冠福实业限期归还欠款并对其收取资金占用费，协议的主要内容如下：

1、冠福实业关联资金占用还款期限

冠福实业应当在2016年5月31日以前（含当天）将所欠款项全部归还给公司。

2、资金占用费

（1）根据2015年12月8日公司、上海五天实业有限公司、同孚实业签订的《资产交易协议》的约定，公司已将其所持有的冠福实业100%股权出售给同孚实业，且该《资产交易协议》项下全部标的资产的交割完成时间在2015年12月30日，因此，对于截至2015年12月31日冠福实业对本公司的资金占用余额338,656,317.46元，冠福实业应当自2016年1月1日起向公司支付实际占用资金余额的资金占用费（不计复利），直至冠福实业向公司清偿全部欠款之日止。冠福实业应当在清偿全部关联资金占用额的同时将资金占用费如数支付给公司，资金占用费的计算公式如下：资金占用费金额=关联资金占用余额×年利率÷360×实际占用天数（自2016年1月1日起计算）。

（2）对于冠福实业在2016年1月1日起新增的借款（如有），冠福实业应当自借款实际发生之日起向公司支付资金占用费（不计复利），直至清偿该笔借款之日止，并应当在清偿该笔借款的同时将相应的资金占用费如数支付给公司，资金占用费的计算公式如下：资金占用费金额=借款本金×年利率÷360×实际占用天数（自借款实际发生之日起计算）。

（3）资金占用费的利率按中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率计算，即年利率为4.35%。

3、违约责任

如果冠福实业未能按时向公司偿还欠款或资金占用费，冠福实业除应继续承担偿还债务的义务外，每逾期一日，还应当按照逾期应付未付款项金额的万分之三向公司支付违约金。

四、董事会意见

公司董事会认为，关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议，要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费，风险可控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。今后公司应加强内部控制和资金管理，杜绝出现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金的情况。

五、独立董事意见

1、在公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事对该议案发表了事前同意意见，具体如下：关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议，要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费，符合相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议，并且关联董事在董事会审议该议案时应当回避表决。

2、在公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的。公司采取有效的解决措施即与冠福实业签署还款协议，要求冠福实业限期归还并对其收取合理的资金占用费，风险可控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们对《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》表示同意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并且关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。

六、监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。公司监事会认为：关联方冠福实业对公司资金的占用是因公司实施重大资产出售而在资产交割、业务过渡期间形成的，公司已采取有效的解决措施即拟与冠福实业签署还款协议，并对其收取不低于同期银行贷款基准利率的资金占用费且要求冠福实业限期归还，风险可控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们对本议案表示同意。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司独立董事关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的事前同意函和独立意见；

3、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2016-042

福建冠福现代家用股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2015年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年10月修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2016年5月12日下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月11日下午15:00至2016年5月12日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年5月5日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、《2015年度董事会工作报告》；

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《2015年度财务决算报告》；

4、《2015年度利润分配预案》；

5、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

6、《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的议案》；

7、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；

8、《2015年年度报告及其摘要》；

9、《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的议案》。

上述议案的详细内容，详见2016年4月19日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

上述第1、2、3、4、5、8项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。第6、7、9项议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定，对于上述第4、5、6、7、9项议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

本次股东大会会议还将听取公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生、夏海平先生作《2015年度独立董事述职报告》。

（二）本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“2015年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2016年5月9日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2016年5月9日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会务联系方式：

联系地址：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1、福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、福建冠福现代家用股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告！

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：362102。

2.投票简称：“冠福投票”。

3.投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“冠福投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。以100元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。若股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.公司股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.公司股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票注意事项

1.公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。

2.公司股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

3．如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

4.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

附件二：

福建冠福现代家用股份有限公司

2015年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席福建冠福现代家用股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。（下转176版）