江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：辉丰股份 股票代码：002496 （注册地址：江苏省大丰市王港闸南首）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

【重大事项提示】

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“AA”级。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2015〕1778 号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司的净资产为20.28亿元。截至2015年9月30日，公司合并财务报表中归属于母公司的净资产为31.21亿元（未经审计）。2014年末及2015年9月末，公司净资产均不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）利润分配的原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年归属于母公司可供分配利润的 10%向全体股东分募集利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

1、公司实施现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、分红比例的规定：

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（4）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；

③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利发放条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、如公司调整现金分红政策，应由董事会、监事会认真审议，并提交股东大会审议，公司为股东提供网络投票的方式。

（四）最近三年现金分红情况

2012年度、2013年度和2014年度，公司现金分红的金额分别为6,535.10万元、3,308.02万元和4,958.80元，累计现金分红金额为14,801.92万元，占最近三年可实现的年均可分配利润的92.52%。

现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。

四、可转换公司债券相关风险

（一）未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能全部或大部分转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（二）即期收益摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。如果投资者在短期内大量转股，公司将面临每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（三）可转债价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（四）利率波动风险

本次发行的可转债的票面利率区间为0.5%-3.0%。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

五、募投项目产品的市场开发风险

本次募集资金投资项目生产产品主要包括5000吨草胺磷、1000吨抗倒酯和2000吨甲氧虫酰肼等原药产品。虽然公司已经在为募投项目产品积极开拓市场，公司现有的营销网络可以为上述产品的推广、销售提供较大的支持，但由于市场需要一定的时间才能充分接受公司的上述产品，在项目竣工投产后，短期内市场推广有可能无法适应产能快速扩大的要求，使产品销售面临一定风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

■

■

注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：（中文）江苏辉丰农化股份有限公司

（英文）Jiangsu Huifeng Agrochemical Co., Ltd

注册地址：江苏省大丰市王港闸南首

法定代表人：仲汉根

注册资本：39,670.4022万元

成立日期：1989年05月26日

住 所：江苏省大丰市王港闸南首

邮 编：224100

电 话：0515-8325 5333 0515-8505 5568

传 真：0515-8351 6755

互联网网址：www.hfagro.com

电子邮箱：jshuifenggufen@163.com

股票简称：辉丰股份

股票代码：002496

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（除化工产品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2015年5月27日召开的第六届董事会第八次会议、2015年7月22日召开第六届董事会第十次会议、2015年11月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2015年6月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会“证监许可[2016]322号”文核准。

（二）本次发行证券的基本情况

■

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金总额不超过人民币8.45亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司将根据《募集资金管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

2、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中国中投证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，承销期为2016年4月18日起不超过90天。

（六）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为2072万元，具体为：

■

（七）与本次发行有关的时间安排

下述日期为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

■

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

（九）债券评级情况

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。

鹏元资信评估有限公司将对公司本次可转债每年至少公告一次跟踪评级报告。

（十）本次发行证券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币84,500万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

4、存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率区间为0.5%-3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或募集、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或募集：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或募集率，A为增发新股价或募集价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。本次发行的可转债到期后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（3）赎回程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、募集以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t /365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（3）回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

12、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例由股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

17、募集资金用途

公司本次拟发行可转债总额不超过人民币84,500万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额投向如下项目：

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

公司名称：江苏辉丰农化股份有限公司

法定代表人：仲汉根

住 所：江苏省大丰市王港闸南首

联 系 人：贲银良

联系电话：0515-85055568

传 真：0515-83516755

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

公司名称：中国中投证券有限责任公司

公司法定代表人：高涛

住 所：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4、18-21层

保荐代表人：刘向涛、屈正垚

项目协办人：王洋

项目经办人员：杨德学、李伟

联系电话： 0755-82026557

传 真： 0755-82026568（下转26版）

保荐机构（主承销商）

中国中投证券有限责任公司

2016年4月