东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-025
东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2016年4月8日以书面形式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第二十三次会议的通知。公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中池田修二董事书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议，全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过《2016年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过《2015年度审计工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过《2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司《2015年度独立董事述职报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、审议通过《2015年年度报告》及其摘要。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司《2015年年度报告》，以及《2015年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述第二项至第三项的报告，以及第七项至第八项的报告将提请公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）共实现净利润117,091,016.21元，按10%提取法定公积金11,709,101.62元，加以前年度分配后留存的未分配利润143,173,336.49元，累计可供股东分配的利润为248,555,251.08元。
公司2015年度利润分配的预案：以公司总股本390,765,517股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），总计分配78,153,103.40元，尚未分配利润170,402,147.68元结转至下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度为子公司进行综合授信业务提供担保的议案》：
10-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元；
10-1-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-1-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；
10-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-2-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-3-1决定为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为9,000万元；
10-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-3-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-4-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为6,000万元；
10-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-4-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-5-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；
10-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-5-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-6-1决定为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为11,000万元；
10-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-6-4批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10-7-1决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；
10-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-7-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
10-8-1为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计110,000 万元；
10-8-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
10-8-3 提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
10-8-4批准权限：由于担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该项担保事项尚需公司股东大会批准。
公司上述各子公司2015年度财务状况及经营情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于对控股子公司2016年度进行综合授信业务提供担保的公告》，公告编号：（临）2016-026。
十一、审议通过《关于公司2016年与日常经营相关的关联交易的议案》。
此项议案涉及关联交易，关联董事池田修二、多田昌弘和稻葉義幸回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。
有关公司2016年度与日常经营相关的预计关联交易情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于2016年与日常经营相关的预计关联交易的公告》，公告编号：（临）2016-027。
十二、审议通过《关于公司本部2016年度新增融资额度的议案》：
为满足公司2016年度对资金的需求，同意公司本部2016年度新增融资额度不超过3亿元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、审议通过公司《2015年内部控制的自我评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
公司《2015年内部控制的自我评价报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。
公司2015年度募集资金存放与实际使用情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：（临）2016-028。
十五、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》：
决定拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构；确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计的报酬为72万元，并提请公司股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的公告》，公告编号：（临）2016-029。
十六、审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》：
决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构；提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计的报酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案将提请公司2015年度股东大会审议。有关公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《董事会关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的公告》，公告编号：（临）2016-030。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：
同意公司自2015年1月1日起执行财政部于2015年制定发布的《企业会计准则解释第7号》，对原会计政策进行相应变更。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关公司本次会计政策变更的情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司会计政策变更的公告》，公告编号：（临）2016-031。公司独立董事关于公司会计政策变更事项发表的独立意见、公司监事会关于公司会计政策变更的意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件进行了审核，认为公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的条件已经满足，同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第三期解锁。
因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象，故对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0，弃权0票，表决通过。
有关公司股权激励计划限制性股票第三期解锁条件成就的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁暨上市的公告》，公告编号（临）2016-032；公司独立董事关于本事项发表的独立意见、公司监事会关于核查激励对象第三期解锁资格的意见，以及律师的法律意见书也同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》：
决定于2016年5月10日（星期二）下午14时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2015年度股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关召开公司2015年度股东大会的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号：（临）2016-033。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-026
东睦新材料集团股份有限公司
关于对控股子公司2016年度进行综合授信业务
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
1、东睦（天津）粉末冶金有限公司
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司
3、连云港东睦新材料有限公司
4、南京东睦粉末冶金有限公司
5、长春富奥东睦粉末冶金有限公司
6、广东东睦新材料有限公司
7、浙江东睦科达磁电有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
2016年度对上述控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额合计11.0亿元人民币
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保累计数量：
2015年度公司累计对外担保发生额为28,000万元，其中为控股子公司担保累计发生额为28,000万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为了保证公司业务发展的需要，根据公司有关规定，以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）文件要求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为2016年度子公司进行综合授信业务提供担保作出如下计划：
1、为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）及合计提供担保的最高额度（综合授信）：
（1）东睦（天津）粉末冶金有限公司8,000万元；
（2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司11,000万元；
（3）连云港东睦新材料有限公司9,000万元；
（4）南京东睦粉末冶金有限公司6,000万元；
（5）长春富奥东睦粉末冶金有限公司5,000万元；
（6）广东东睦新材料有限公司11,000万元；
（7）浙江东睦科达磁电有限公司20,000万元；
（8）为公司子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计110,000 万元。
2、提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；
3、提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；
4、批准权限：根据《公司章程》及其他有关规定，对东睦（天津）粉末冶金有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限公司、南京东睦粉末冶金有限公司、长春富奥东睦粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司的担保最高额度（综合授信）属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批外，其他三项担保最高额度（综合授信）须经公司股东大会审议批准生效后，由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
该等对子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时公司将进行相应公告。
二、被担保人基本情况
1、被担保子公司基本情况
币种：人民币
■
2、被担保子公司财务经营情况
截止2015年12月31日，被担保子公司经审计的的财务经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
三、董事会意见
公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于2016年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。有关公司第五届董事会第二十三次会议及决议的具体情况，详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关公告，公告编号：（临）2016-025。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2015年度公司累计对外担保发生额为28,000万元，其中为控股子公司担保累计发生额为28,000万元；截止2015年12月31日，公司对外担保余额为14,200万元，其中为控股子公司担保余额为14,200万元。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
备查文件：
东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-027
东睦新材料集团股份有限公司
关于2016年与日常经营相关的
预计关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易的基本情况
根据日常经营需要，公司部分产品需配套日产销子等零件，鉴于数量和金额很少，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购；公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司预计在2016年向睦特殊金属工业株式会社和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.采购配套销子等合计金额20万元，并向睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司销售粉末冶金产品及模具等合计金额约280万元，合计日常关联交易金额约300万元，占公司2015年度经审计净资产的0.18%，根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的规定，此项与日常经营相关的关联交易在经公司董事会批准后无需提交公司股东大会审议，关联董事在董事会对该项议案表决时回避表决。
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2016年与日常经营相关的关联交易的议案》，表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，表决通过；关联董事池田修二、多田昌弘、稻叶义幸回避表决。
公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：该等关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事在对该项议案表决时予以了回避；该等关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
本次关联交易事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
（二）2015年日常关联交易的预计和实际执行情况（单位：万元）
■
2015年委托采购销子等零件的实际金额与预计金额相比减少了42.11万元，主要系公司的该客户订单减少，因此所需配套采购的销子等相应减少所致；2015年向关联方销售的粉末冶金轴套的实际金额与预计金额相比减少92.26万元，销售的粉末冶金转子等的实际金额与预计金额相比增加132.31万元，主要系该等客户订单变化所致；2015年销售模具的实际金额为0，主要系睦特殊金属工业株式会社没有委托公司加工模具所致。
（三）2016年日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
■
2016年销售粉末冶金轴套及转子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了134.57万元，主要系睦香港有限公司、睦星塑胶（深圳）有限公司和MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.预计可以获得更多的订单；2016年销售模具预计金额与上年实际金额相比增加了20万元，主要系预计睦特殊金属工业株式会社委托制造模具；2015年采购销子等零件预计金额与上年实际金额相比增加了12.11万元，主要系公司该客户订单预计变化致使所需配套的销子等日产零件变化。
二、关联方介绍和关联关系
（一）睦特殊金属工业株式会社
1、基本情况
企业名称：睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都町田市鹤间1523番地
法定代表人：池田修二
注册资本：日元4,520万元
经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务
2、财务数据（经审计）
截至2014-2015年财年末（2015年9月30日），睦特殊金属工业株式会社总资产27.1亿日元，净资产10.2亿日元；2014-2015财年实现营业收入7.4亿日元，净利润9,400万日元。
（二）MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.
1、基本情况
企业名称：MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.
企业性质：境外企业
注册地址：日本国东京都世田谷区玉川二丁目16番6号
法定代表人：池田修二
注册资本：1,000万日元
经营范围：电气通讯机器、电子应用机器零件用合成树脂制品及附属装置产品的销售；粉末冶金制品的进口及销售；仓储业；不动产租赁业及管理业；食品及饮料的销售等。
2、财务数据（经审计）
截至2014-2015年财年末（2015年3月31日），MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.的总资产为4.9亿日元，净资产为1.2亿日元；2014-2015财年实现营业收入1.2亿日元，净利润232万日元。
（三）睦香港有限公司
1、基本情况
企业名称：睦香港有限公司
企业性质：香港私人企业
注册地址：香港九龙观塘巧明街111-113号富利广场16楼1608室
法定代表人：池田修二
注册资本：2,000万港元
经营范围：塑胶及粉末冶金制品贸易
2、财务数据（未经审计）
截至2015年12月31日（2015财年末），睦香港有限公司总资产5,406万港元，净资产1,705万港元；2015财年实现营业收入1.32亿港元，净利润12万港元。
（四）睦星塑胶（深圳）有限公司
1、基本情况
企业名称：睦星塑胶（深圳）有限公司
企业性质：外商独资企业
注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道黄埔孖宝工业区第一栋一至三层
法定代表人：藤井郭行
注册资本：3,050万港元
经营范围：生产各类塑胶制品、塑胶配件，模具
2、财务数据（未经审计）
截至2015年12月31日（2015财年末），睦星塑胶（深圳）有限公司总资产为2,733万元人民币，净资产为198万元人民币；2015财年实现营业收入7,609万元人民币，净利润39万元人民币。
（五）与本公司的关联关系及历史关联交易情况
鉴于睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东，MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.和睦香港有限公司是睦特殊金属工业株式会社的全资子公司，睦星塑胶（深圳）有限公司是睦香港有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一条，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条等的规定，公司与睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司为关联方，该等交易构成关联交易。
公司及控股子公司与上述关联方存在的与日常经营相关的关联交易，因历史上该等关联交易金额均很小，对公司业绩不会产生较大的影响，因此，不会导致公司日常经营独立性受到影响，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖。
（六）前期关联交易的执行情况及履约能力
上述关联方与公司及控股子公司系长期合作，且关联交易的金额不高，履约能力强，向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2016年度公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购，公司及控股子公司拟继续接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托，生产部分粉末冶金产品及模具。
公司与上述关联方均在认真协商的基础上，本着公平、合理、公允、互利和市场化的原则，以市场价格为定价依据确定关联交易的价格和预计的关联交易的金额。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司委托睦特殊金属工业株式会社或MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.直接从日本采购少量必须的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦特殊金属工业株式会社、MUTSUMI INVESTMENT CO., LTD.、睦香港有限公司和睦星塑胶（深圳）有限公司的委托生产部分粉末冶金产品及模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势的互补。
根据测算，该等与日常经营相关的关联交易不仅金额很小，对公司财务指标影响很小，而且也不会增加公司对上述关联方业务的依赖，不会影响公司业务的独立性。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-028
东睦新材料集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］172号）核准，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月非公开发行人民币普通股（A股）股票45,977,011股，发行价格为每股13.05元，募集资金总额为59,999.99万元，募集资金净额为57,273.69万元。上述募集资金已于2014年3月10日划入公司在中国银行宁波分行开立的账号为372765964452的募集资金专项账户内。2014年3月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2014］47号《验资报告》，对上述资金进行了审验。
截至2015年10月19日，公司本次募集资金投资已实施完毕，公司募集资金专项账户中募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［2015］7052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
2015年度，公司实际使用募集资金13,755.11万元（含利息），累计已使用募集资金57,290.73万元（含利息）。截至2015年12月31日，募集资金专项账户余额1.57元（收到的银行存款利息）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权利，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司于2014年3月17日，与本次非公开发行股份的保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）、中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）、中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行），以及实施募集资金投资项目的子公司在宁波分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，并于2014年3月17日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2015年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
(下转59版)
