华夏银行股份有限公司第七届董事会
第十七次会议决议公告

证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2016—10

华夏银行股份有限公司第七届董事会

第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2016年4月15日在北京召开。会议通知于2016年4月5日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事16人，实到16人。有效表决票16票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。成燕红监事会主席，孙彤军、王立英监事列席会议。会议由吴建董事长主持，经与会董事审议，会议通过了以下事项：

一、审议并通过《华夏银行股份有限公司董事会2015年度工作报告》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年经营情况和2016年工作安排的报告》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度利润分配预案》

本行2015年度经审计后的净利润为185.81亿元，加上以前年度未分配利润285.16亿元，当年可供分配的利润为470.97亿元。2015年度利润分配预案为：拟按净利润的10%提取法定盈余公积金18.58亿元，拟提取一般准备28.43亿元。上述两项分配后，可供股东分配利润为138.80亿元，拟按总股本10,685,572,211股为基数，每10股现金分红3.63元（含税），拟分配现金股利38.79亿元。2015年度利润分配后，经境内会计师事务所审计后的未分配利润为385.17亿元。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2016年度财务预算报告》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于2015年度国际会计准则审计报告的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于聘请2016年度会计师事务所及其报酬的议案》

2016年度，本行拟继续聘请德勤华永会计师事务所为国内及国际审计的会计师事务所。审计服务范围主要包括：2016年度审计、2016年中期审阅、2016年度内部控制审计等，总费用不超过800万元。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年年度报告〉的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度内部审计工作情况报告》

2015年，本行内部审计条线加强对第二道防线监督评价力度，持续推进深化内部审计体制改革，充分发挥内部审计监督、评价、咨询作用，努力服务全行发展。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《华夏银行股份有限公司2016年内部审计工作计划》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年度内部控制审计报告〉的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于聘任吴江涛为审计部总经理的议案》

同意向银监会申报吴江涛的审计部总经理任职资格，待核准后履行聘任程序。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

吴江涛，男，1971年5月出生，博士研究生，高级会计师。曾任重庆永和会计师事务所合伙人，华夏银行稽核部副总经理，华夏银行北京分行党委委员、纪委书记、副行长。现任华夏银行审计部总经理人选。

十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度风险管理情况报告》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2016年度风险管理策略》

2016年，全行风险管理工作将严格贯彻国家产业及监管政策，积极应对风险形势变化，推动全面风险管理新体制高效运行，提升全面风险管理水平，深化单一风险专业管控，保持稳健的风险偏好，坚守不发生重大案件和重大风险事件底线，确保各类风险得到有效防控，保促全行业务健康发展。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十六、审议并通过《关于华夏银行信用风险内部评级体系建设相关事项的议案》

同意内部评级体系的五项基础定义及《华夏银行信用风险内部评级体系管理办法》，授权高级管理层审批内评制度清单的事项。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十七、审议并通过《关于提请审议资本和流动性制度的议案》

根据《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行流动性管理办法（试行）》和全面风险管理要求，制定《华夏银行资本管理办法》和《华夏银行流动性风险管理政策》。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十八、审议并通过《关于制定〈华夏银行并表管理办法（试行）〉的议案》

根据《商业银行并表管理与监管指引》和全面风险管理要求，制定《华夏银行并表管理办法（试行）》。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

十九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司2013-2016年发展规划纲要执行情况的报告》

2015年全行认真执行规划纲要，积极落实各项发展战略措施，加快经营转型，强化规范运营，提升服务质效，不断提升发展的质量和效益，经营业绩实现了预期目标。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十、审议并通过《华夏银行2015年消费者权益保护工作开展情况和2016年工作建议的报告》

2015年，全行消费者权益保护工作体系建设取得进展，消费者权益保护工作纳入全行公司治理和内控建设整体推进体系，工作管理、组织框架、制度文件、机制建设等方面日渐完善，公众教育服务活动和消费者权益保护知识学习培训迈出可喜步骤。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对高级管理人员2015年度考核评价结果的报告》

董事会对本行5名高级管理人员2015年度考核评价结果全部为A。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议并通过《关于选举王洪军先生为本行董事的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票

独立董事意见：同意。

王洪军，男，1969年3月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任北京金隅集团有限责任公司副总会计师、总会计师，北京金隅股份有限公司财务资金部部长、财务总监、董事。现任首钢总公司财务总监。

二十三、审议并通过《关于修订〈华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则（试行）〉的议案》

根据《商业银行公司治理指引》和《中资商业银行行政许可事项实施办法》，对《华夏银行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则（试行）》进行修订。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票

二十四、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年社会责任报告〉的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议并通过《关于信用卡中心17家专业化信用卡营销团队申请成立为专营机构分支机构的议案》

同意向银监会申报将信用卡中心17家专业化信用卡营销团队成立为专营机构分支机构，授权高级管理层决定设立信用卡专营机构分支机构的后续相关事宜。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议并通过《关于发行二级资本债券的议案》

本行拟发行人民币300亿元二级资本债券，期限不超过5年。董事会授权经营管理层办理上述债券发行相关事宜，授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年4月30日止。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议并通过《关于发行金融债券的议案》

本行拟发行不超过人民币400亿元金融债券，期限不超过5年。董事会授权经营管理层办理上述债券发行相关事宜，授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2018年4月30日止。

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

二十八、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司2015年度股东大会的议案》

表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、七、二十二、二十三、二十六、二十七项共计九项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号： 2016—11

华夏银行股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2016年4月14日在华夏银行大厦三层第五会议室召开。会议通知于2016年4月1日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到监事11人，实到监事9人，马元驹外部监事因公务未能参加会议，委托祝卫外部监事行使表决权；李琦监事因公务未能参加会议，委托孙彤军监事行使表决权，有效表决票11票。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》及《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由成燕红监事会主席主持，经与会监事审议，做出如下决议：

一、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2015年度工作报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《华夏银行股份有限公司监事会2016年检查和调研工作计划》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度财务决算报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《华夏银行股份有限公司2015年度利润分配预案》

公司2015年度经审计后的净利润为185.81亿元，加上以前年度未分配利润285.16亿元，当年可供分配的利润为470.97亿元。 2015年度利润分配预案为：按净利润185.81亿元的10%提取法定盈余公积金18.58亿元，拟提取一般准备28.43亿元。上述利润分配后，可供股东分配利润为138.80亿元，累计可供股东分配利润为423.96亿元。拟按总股本10,685,572,211股为基数，每10股现金分红3.63元（含税），拟分配现金股利38.79亿元。2015年度利润分配后经会计师事务所审计后的未分配利润为385.17亿元。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《华夏银行股份有限公司2016年度财务预算报告》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年年度报告〉的议案》

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015年年度报告进行了严格的审核，与会监事一致认为：

公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2015年度履职评价情况的报告》

监事会对16名董事2015年度履职评价结果均为称职。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司监事会对监事2015年度履职评价情况的报告》

监事会对11名监事2015年度评价结果均为称职。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于修订〈华夏银行监事任职资格和选任程序实施细则（试行）〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司2015年社会责任报告〉的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

同意上述第一、三、四、五、八、九、十项议案提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司监事会

2016年4月19日

证券代码：600015 证券简称：华夏银行 公告编号：2016-12

华夏银行股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月13日 9点00 分

召开地点：北京好苑建国酒店二层大会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月13日

至2016年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3-10、13、14、16、17项议案已经公司分别于2016年3月24日和2016年4月15日召开的董事会会议审议通过，第2、11、12、15项议案已经公司于2016年4月14日召开的监事会会议审议通过，相关内容详见2016年3月26日、2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.hxb.com.cn）的董事会会议和监事会会议决议公告，以及后续披露的本次股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：16、17。

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、13、16、17。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9。

应回避表决的关联股东名称：首钢总公司、国网英大国际控股集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

6、根据本公司《章程》及本次股东大会情况，上述议案不需由优先股股东审议，因此优先股股东不出席本次股东大会。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

（二）登记时间：2016年5月9-10日上午9:00-11:30和下午13:30-17:00。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005。

六、 其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理。

（二）联系办法：

地址：北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦，华夏银行董事会办公室，邮编100005

联系人：姜先生010-85238565、王女士010-85238569、任女士010-85238921

传真：010-85239605

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

华夏银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月13日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“赞成”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。