光明乳业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-010号
光明乳业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月15日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2016年4月5日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人，本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司监事和部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度总经理工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
3、审议通过《2015年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告摘要》、《2015年年度报告》、《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2015年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会认为：本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况；财务核算符合有关规定，未损害本公司和全体股东的合法权益。
2016年4月15日,公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
5、审议通过《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
6、审议通过《2015年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2015年度实现税后利润151,178,610元（已经审计），拟分配如下：
1）提取法定公积金(10%)计15,117,861元；
2）加上年度未分配利润490,827,697元；
3）可供分配的利润为626,888,446元；
4）建议以2015年末总股本1,230,636,739股为基数向全体股东每股派现金红利0.12元（含税），共计147,676,409元，其余479,212,037元结转下一年度。
2016年4月15日，公司独立董事就《2015年度利润分配预案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
7、审议通过《2015年度履行社会责任的报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2016年4月19日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度履行社会责任的报告》。
8、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2016年4月19日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《2015年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2016年4月19日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度内部控制审计报告》。
10、审议通过《2016年度日常关联交易预计的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。
2016年4月8日，公司独立董事就《2016年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2016年度日常关联交易预计的公告》。
11、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构，负责本公司2016会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告审计报酬不超过230万元人民币。
2016年4月15日，公司独立董事就公司续聘财务报告审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
12、审议通过《关于改聘内部控制审计机构的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2016年4月15日，公司独立董事就公司改聘内部控制审计机构发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于改聘内部控制审计机构的公告》。
13、审议通过《关于换届选举公司董事的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
根据本公司《章程》的规定，公司第五届董事会任期即将届满。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名张崇建先生、朱航明先生、甘春开先生、顾肖荣先生、朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为本公司第六届董事会董事候选人，其中顾肖荣先生、朱德贞女士、刘向东先生、李新建先生为独立董事候选人。独立董事津贴为每人每年15万元人民币（含税）。
董事候选人简历见附件；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2016年4月15日，公司独立董事就公司董事会提名第六届董事会董事候选人事宜发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上述候选人需提交2015年度股东大会以累积投票制选举。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
为完善公司的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会，授权各专业委员会按照专业委员会实施细则行使职权。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
15、审议通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本议案回避表决。
2016年4月8日，公司独立董事就《关于签订<金融服务框架协议>的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。
16、审议通过《关于召开2015年度股东大会年会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2015年度股东大会的通知》。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2015年度履职报告》、《2015年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2015年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2015年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2015年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2015年度监事会工作报告》、《关于换届选举公司监事的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一六年四月十五日
附件：
普通董事候选人简历：
张崇建，男，1963年10月出生，大学，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事长、党委书记。曾任光明食品（集团）有限公司总裁助理、产业发展部总经理、上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理,上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。
朱航明，男，1970年6月出生，大学，经济师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海海博股份有限公司董事、总裁、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司党委副书记、工会主席，上海市川东农场党委书记。
甘春开，男，1976年6月出生，博士研究生，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司办公室副主任，光明乳业股份有限公司董事。曾任上海市国资委研究室副主任，上海市国资委办公室副主任等职。
独立董事候选人简历：
顾肖荣，男，1948年9月生，法学硕士，中共党员，教授，高级律师。现任光明乳业股份有限公司独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员、博士生导师。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。
朱德贞，女，1958年3月出生，工商管理硕士、经济学博士，具美国居留权。现任光明乳业股份有限公司独立董事、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司总裁。曾任中国海洋石油总公司高级经理，美国纽约银行分析师，美国J.P摩根业务副总裁，美国Micron Technology Inc战略规划主管，湘财证券有限责任公司首席运营官，华欧国际证券有限责任公司总裁，中国民生银行首席投资官兼私人银行总裁等职。
刘向东，男，1951年1月出生，经济学硕士、EMBA、高级经济师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司独立董事、正信银行有限公司副董事长、行长。曾任正大国际财务有限公司执行董事、总裁，中国工商银行投资银行部总经理，中国工商银行上海市分行副行长兼中国工商银行票据营业部负责人，上海石化股份有限公司独立监事，上海第一医药股份有限公司和上海申贝股份有限公司独立董事等职。
李新建，男，1966年7月出生，经济学学士，注册会计师、经济师、注册评估师、注册税务师。现任北京博睿宏远数据科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书，兼任郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事、申银万国证券股份有限公司内核委员、郑州市高新技术产业开发区工商企业联合会副会长。曾任河南辉煌科技科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，北京中洲光华会计师事务所副所长，天一会计师事务所副所长等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2016-011号
光明乳业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2016年4月15日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2016年4月5日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2015年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2015年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
1、本公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。
2、本公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
本公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映本公司实际经营状况；财务核算符合有关规定，未损害本公司和全体股东的合法权益；追溯调整涉及决策程序符合有关规定。
（四）审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
报告期内，本公司建立了较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。
（五）审议通过了《2015年度内部控制审计报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
根据本公司《章程》的规定，并经本公司第五届监事会资格审查，同意提名张大鸣先生、王明董先生为本公司第六届监事会监事候选人。监事候选人简历见附件。
上述候选人将提交2015年度股东大会以累积投票制选举。
经公司全体职工代表投票表决，选举周蕴喆女士担任公司第六届监事会职工代表监事。职工代表监事简历见附件。
（七）通报了《2015年度总经理工作报告》。
（八）通报了《2015年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
（九）通报了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。
（十）通报了《2015年度利润分配预案》。
（十一）通报了《2015年度履行社会责任的报告》。
（十二）通报了《2016年度日常关联交易预计的议案》。
（十三）通报了《关于换届选举公司董事的议案》。
（十四）通报了《关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的议案》。
（十五）通报了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
（十六）通报了《关于改聘内部控制审计机构的议案》。
（十七）通报了《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
（十八）通报了《关于召开2015年度股东大会年会的议案》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一六年四月十五日
附件：
监事候选人简历
张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA（金融与财务方向），高级经济师，高级政工师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司党委委员，纪委书记，监事会副主席，光明乳业股份有限公司监事会主席。曾任上海农工商（集团）有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理,上海海博股份有限公司监事会主席等职。
王明董，男，1981年3月生，大学，经济师，中共党员。现任光明食品（集团）有限公司资产经营部副总经理、光明乳业股份有限公司监事。曾任光明食品集团资产经营部高级经理。
职工代表监事简历
周蕴喆，女， 1974年3月生，上海大学会计学专业毕业，中共党员，初级会计师。现任光明乳业股份有限公司总账会计。曾任上海中联商厦统计、上海达能酸乳酪有限公司应收会计等职。
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-012号
光明乳业股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、追溯调整基本情况
2015年8月14日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司签订关于牧业资产相关合同的提案》。本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司向公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）全资子公司上海牛奶（集团）有限公司收购其持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权及向光明食品集团下属上海泰杰实业公司收购其持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权。2015年11月，公司完成上述股权的产权交割手续，将上海鼎健饲料有限公司和上海冠牛经贸有限公司纳入公司合并报表范围。
由于公司与上海鼎健饲料有限公司及上海冠牛经贸有限公司在合并前后均受光明食品集团控制且该控制并非暂时性，因此上述合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
二、追溯调整
1、对 2015 年度合并资产负债表期初数追溯调整如下：
人民币元
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（下转62版）
