特变电工股份有限公司

(上接65版)

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三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司2010公开增发募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况详见附表1《2010年公开增发募集资金使用情况对照表》。

公司2014配股募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2014年配股募集资金使用情况对照表》。

2、2010年公开增发募集资金项目预先投入及置换情况

为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》，批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

3、用2010年公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

截止2015年12月31日，公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

4、2010年公开增发节余募集资金情况

（1）2013年1月8日公司2013年第一次临时董事会、2013年1月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元，用于永久性补充新变厂流动资金，以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元，用于永久性补充公司进出口公司国际成套业务流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元，占公司2010年公开增发募集资金净额的7.50%。

上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已于2013年实施完毕。

（2）截止2015年12月31日，公司2010年公开增发募集资金项目已全部建设完成，节余募集资金总额1,919.42万元，其中“高压交直流变压器套管国产化项目”节余募集资金794.60万元、“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目” 节余募集资金836.99万元、“印度特高压研发、生产基地项目”节余募集资金287.83万元（含汇率变动影响，印度卢比：人民币=1:0.0977）。由于上述节余募集资金均为尚未支付的少量质保金及尚未到期的保证金，并且质保期及保证期时间较长，为了提高资金的使用效率，公司已于2015年12月将“高压交直流变压器套管国产化项目”节余募集资金794.60万元、“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”节余募集资金836.99万元永久性补充沈变公司流动资金，剩余尚需支付的少量质保金将在到期时由沈变公司以自有资金支付；“印度特高压研发、生产基地项目”节余募集资金287.83万元均为保证金，将于保证期满时永久性补充印度能源公司流动资金。上述节余募集资金1,919.42万元永久性补充公司流动资金金额占公司2010年公开增发募集资金净额的0.53%。

5、公司2014年配股募集资金已经使用完毕，未发生募集资金项目预先投入及置换情况，未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2010年公开增发变更募投项目的资金使用情况

为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施，建设期为2年。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。

详见附表3“2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表”

2、2014年配股变更募投项目的资金使用情况

公司2014年配股未发生变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。

公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，认为：特变电工2015年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

附表1： 2010年公开增发募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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注1：上述表中已累计投入募集资金总额365,523.17万元包含公司以项目建设完工后的节余募集资金永久性补充流动资金28,919.42万元。

注2：上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金各期使用金额分别按2012年12月31日汇率（印度卢比:人民币=1:0.1139）、2013年12月31日汇率（印度卢比:人民币=1:0.0979）、2014年12月31日汇率（印度卢比:人民币=1:0.0979）、2015年12月31日汇率（印度卢比:人民币=1:0.0977）折算，截止期末累计投入金额包含汇率影响。

注3：上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系：部分募集资金建设完成后资金有节余，节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。

注4：“超高压项目完善及出口基地建设项目”已建设完成，新变厂总设计产能为5,000万kVA，2015年实现产量为5,018万kVA，已达到设计产能；“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”已建设完成，衡变公司总设计产能约为6,800万kVA，2015年实现产量8,651万kVA，已达到设计产能；“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”已建设完成，该项目设计产能为生产套管3,564支，2015年生产套管5,768支，已达到设计产能。

“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益，主要是由于市场竞争加剧，产品价格较项目实施前下降，与此同时，原材料价格大幅波动、人工成本增加，产品毛利率下降所致；“印度特高压研发、生产基地项目”未实现承诺效益，主要是由于印度市场竞争加剧，开拓市场尚需一定时间；“特高压交直流变压器套管国产化建设项目” 未实现承诺效益，主要是由于市场竞争加剧，产品价格下降所致，另外产品研发、新产品验证工作历时较长，研发费用支出较多，对项目效益发挥也有一定影响。

附表2： 2014年配股募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

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附表3： 2010年公开增发变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2016-030

特变电工股份有限公司

与新疆特变电工集团有限公司

2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需要提交股东大会审议。

● 公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年，公司（含分子公司，下同）因向公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，发生关联交易；通过招投标确定由特变集团提供土建、工程施工、装修等劳务，发生关联交易；特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料等发生关联交易。

公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

2016年4月16日，公司八届三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

上述关联交易议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司

衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

沈阳电气工程即沈阳特变电工电气工程有限公司

自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司

2015年，新疆特变电工国际成套工程承包有限公司继续执行以前年度经公司董事会审议通过的关联交易项目：塔吉克斯坦杜尚别电厂二期2*150MW项目临建、基础工程、部分电气设备安装工程及220kV、110kV变电站土建、线路、电气设备安装工程，吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分电气设备安装工程，特变电工衡阳变压器有限公司多哥工程项目等国际成套项目，新疆天池能源有限责任公司南露天煤矿技改项目，特变电工新疆能源有限公司技改项目等，2015年累计发生关联交易金额9,809.82万元。

此外，昌吉电气、沈阳电气工程公司、新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司等关联企业通过投标承建公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司、特变电工沈阳变压器有限公司、特变电工超高压电气有限公司、特变电工智能电气有限责任公司等单位的临时建筑、土建、户外管网、电气装修等零星工程，2015年累计发生关联交易金额4,760.88万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、特变集团简介

名称：新疆特变电工集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

截止2015年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为543,573.25万元，净资产109,376.15万元，2015年度营业收入为64,308.99万元，净利润为19,848.43万元（以上数据未经审计）。

2、昌吉电气简介

名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路51号

负责人：车晓明

类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

3、衡阳电气简介

名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

负责人：范利明

经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

4、沈阳电气简介

名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号

负责人：李怀军

经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。

5、自控公司简介

名称：新疆特变电工自控设备有限公司

住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号

法定代表人：车晓明

注册资本：12,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务；金属结构制造；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。

截止2015年12月31日，自控公司总资产为55,447.45万元，净资产为12,720.51万元，2015年度营业收入为28,567.73万元，净利润为772.52万元（以上数据未经审计）。

6、沈阳电气工程简介

名称：沈阳特变电工电气工程有限公司

住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号

法定代表人：李取才

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售；变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务等。

截止2015年12月31日，沈阳电气工程总资产为7,847.10万元，净资产为5,564.74万元，2015年度营业收入为5,805.15万元，净利润为230.83万元。

7、国际成套公司简介

名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230号

法定代表人：胡述军

注册资本：2亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售。电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护等。

截止2015年12月31日，国际成套公司总资产为45,055.61万元，净资产为26,606.64万元，2015年度营业收入为13,966.84万元，净利润为923.38万元（以上数据未经审计）。

8、诚信建筑公司简介

名称：新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6号

法定代表人：唐杰林

注册资本：1亿元人民币

企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市园林绿化工程专业承包贰级、设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年12月31日，诚信建筑公司总资产为19,310.72万元，净资产为10,562.93万元，2015年度营业收入为11,199.67万元，净利润为956.09万元（以上数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

特变集团为公司第一大股东，截止2015年12月31日，持有公司11.62%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。自控公司、沈阳电气工程公司、房产公司、国际成套公司、诚信建筑公司为特变集团之控股子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2016年，公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、控制柜、开关柜等产品，预计金额83,000万元；公司通过招投标确定由特变集团提供土建、工程施工、装修等劳务，预计金额45,000万元；特变集团及下属分子公司等因经营需要，向公司及下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，预计金额10,000万元。

2016年4月16日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议框架协议》及《工程施工服务框架协议》，主要内容如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品

1、采购、委托加工产品

公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀、铁芯及其他变压器组件、配件及工装工具等辅助件、电控柜、开关柜等。在进行交易时，双方签署具体合同。

2、采购、委托加工金额

2016年，公司预计向特变集团采购或委托加工金额约83,000万元，具体如下：

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3、产品定价原则

(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

1）钢材单价：

新变厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

沈变公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月10mm钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。

衡变公司油箱钢材价格，按照当地10mm钢板市场价格确定。

2）加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

3）特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：

铜件价格=铜材成本+加工费；

铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。

4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

6、合同履行期：合同履行期一年，截止日期为2016年12月31日。

（二）公司接受特变集团劳务

1、业务范围

公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。

2、预计关联交易金额

2016年，公司接受特变集团的劳务金额约45,000万元：

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3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场比价确定具体价格。

4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

5、协议期限：协议履行期一年，截止日期为2016年12月31日。

（三）公司向特变集团及其分子公司销售变压器、电线电缆及其他产品

2015年，特变集团及其分子公司因项目建设、经营需要，向公司下属分子公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额10,000万元，交易价格按照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易主要是公司正常生产经营所需，上述变压器组件、配件、附件、控制柜等产品的稳定供应及工程劳务服务是对公司2016年生产经营的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2016年第二次会议决议；

3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

4、特变电工股份有限公司八届三次监事会会议决议；

5、框架协议。

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2016-031

特变电工股份有限公司

与中疆物流有限责任公司

2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不需要提交股东大会审议。

● 本次关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月16日，公司八届三次董事会会议审议通过了《公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

本次关联交易不需要提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

名称：中疆物流有限责任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号东方广场主楼9楼909-913、915-918

法定代表人：李培楠

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：煤炭批发经营，道路普通货物运输，粮食收购，预包装食品兼散装食品批发（不含乳制品）。房屋和土木工程建筑；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；物流基地的开发；货物装卸、存储经营；大型货物道路运输、货物运输代理、其他运输代理业等。

截止2015年12月31日，中疆物流总资产为33,384.59万元，净资产为9,073.98万元，2015年度营业收入为14,108.08万元，净利润为-1,795.45万元。

（二）与公司的关联关系

截止目前，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司持有中疆物流48.62%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，中疆物流是公司的关联法人，公司与中疆物流的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中疆物流依法持续经营，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

为了保证公司子、分公司产品、原材料、工程物资等货物运输及仓储管理，2016年4月16日公司与中疆物流签署《运输及仓储框架协议》，具体情况如下：

1、2016年，中疆物流承运公司及分、子公司货物运输及仓储管理，预计金额8,000万元。业务发生时，中疆物流公司与公司分、子公司签署具体合同。

2、中疆物流优先保证公司及分、子公司货物运输、物流配送及仓储安全，并保证安全、准时、完整的将承运货物送到指定地点，交给约定收件人。

3、中疆物流按照国家有关规定及约定的标进行运输及仓储，没有统一规定运输、仓储标准或约定的，根据保证货物安全的原则进行运输、仓储，运输、仓储过程中的风险由中疆物流承担。

4、中疆物流承接公司及分、子公司具体业务时，签署具体的运输、仓储合同，约定运输、仓储货物名称、规格、数量、运输、仓储方式、到货时间、地点、保险、费用、支付方式、支付时间、包装等事项。

5、中疆物流按照公司分子公司招标、议标或市场公允价格收取相关的运输费、仓储费、装卸费等各项费用，并不以任何理由留置公司货物及物资。

《运输及仓储框架协议》经双方签字盖章成立，并经公司董事会审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司充分利用中疆物流专业从事物流业务、铁路运输运力协调能力及物流、仓储管理能力，保障公司货物及物资的及时、安全运输及保管。本次关联交易定价公允，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议；

2、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；

3、特变电工股份有限公司八届三次监事会会议决议；

4、《运输及仓储框架协议》。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-032

公司控股公司特变电工新疆新能源

股份有限公司

投资建设光伏电站项目及风电站项目

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

投资项目名称：哈密新特十三师柳树泉农场20MW光伏电站项目（以下简称柳树泉20MW光伏发电项目）、新疆哈密石城子20MW光伏电站项目（以下简称石城子20MW光伏发电项目）、托克逊一期49.5MW风电项目。

● 投资金额：

柳树泉20MW光伏发电项目16,348.41万元；

石城子20MW光伏发电项目16,452.05万元；

托克逊一期49.5MW风电项目36,412.98 万元；

● 项目批复情况：上述项目均已获得相关发展和改革委员会备案（核准）文件。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为紧抓市场机遇，充分利用太阳能、风能资源，提升公司新能源产业的核心竞争力，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）在资源所在地设立了子公司，并以这些子公司为主体投资建设柳树泉20MW光伏发电项目、石城子20MW光伏发电项目、托克逊49.5MW一期风电项目。

（二）董事会审议情况

2016年4月16日，公司八届三次董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设柳树泉20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设石城子20MW光伏电站项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设托克逊一期49.5MW风电项目的议案》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述项目不需经公司股东大会审议，均已获得相关发展和改革委员会备案（核准）文件。

上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

1、哈密新特光能有限公司

公司名称：哈密新特光能有限公司（以下简称新特光能公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼三楼206室

经营范围：太阳能发电投资运营、太阳能发电服务业务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行及维修维护服务）。

该公司2015年4月设立，截止2015年12月31日，该公司资产总额4.48万元，所有者权益1.68万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，2015年度尚未实现营业收入，2015年度净利润-0.32万元。

2、哈密光源发电有限公司

公司名称：哈密光源发电有限公司（以下简称哈密光源公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人： 张建新

住所：新疆哈密地区哈密市广东工业园区光伏电力设备产业园厂房、办公楼（白云大道）

经营范围：太阳能发电；太阳能发电项目的开发、运营、技术咨询、设计、建设、安装调试、运行及维护维修等。

该公司2015年5月设立，截止2015年12月31日，该公司总资产1,560.36万元，所有者权益0.36万元，该公司成立是为了建设、运营光伏电站，2015年度尚未实现营业收入，2015年度净利润0.36万元。

3、托克逊县特变电工风电有限公司

公司名称：托克逊县特变电工风电有限公司（以下简称托克逊风电公司）

注册资本：100万元（新能源公司持有该公司100%股权）

法定代表人：张建新

住所：新疆吐鲁番地区托克逊县工业园区管委会科技企业孵化研发中心202室

经营范围：风能发电投资建设；风能发电业务服务（包括项目前期开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、专业运行与维修维护服务）。

该公司2015年3月设立，截止2015年12月31日，该公司总资产48.20万元，所有者权益4.70万元，该公司成立是为了建设、运营风电站，2015年度尚未实现营业收入，2015年度净利润-0.30万元。

三、投资项目基本情况

1、柳树泉20MW光伏发电项目

柳树泉20MW光伏发电项目以新能源公司子公司新特光能公司为主体投资建设。项目选址太阳能资源丰富，项目年均上网发电量为2,833.76万kW·h，年有效利用小时数为1,416.88h。项目设计装机容量为20MW，建设内容为：20MW光伏电站、逆变器室、生产综合楼、35kV配电室、SVG室、泵房等，工程工期为一年。项目总投资16,348.41万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对新特光能公司增资、引进战略投资者投资、新特光能公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已经获得新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明（兵发改备[2015]13号）；新疆生产建设兵团环保局《关于哈密新特十三师柳树泉农场20MW光伏发电项目环境影响报告表的批复》（兵环审[2015]196号）。

根据可行性研究报告测算，按照经营期前20年平均上网电价0.90元/kW·h(含增值税)、经营期后5年平均上网电价0.25元/kW·h(含增值税)计算，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期，该项目总投资收益率（ROI）为5.49%，项目资本金净利润率（ROE）为11.26%，项目具有一定的盈利能力。

项目建设完成并网后，新能源公司可将新特光能公司的全部或部分股权转让给其他投资者。该项目建设完成后若转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。

2、石城子20MW光伏发电项目

城子20MW光伏发电项目以新能源公司子公司哈密光源公司为主体投资建设。项目选址太阳能资源丰富，项目年均上网发电量为2,771.02万kW·h，年利用小时数为1,385.51h。项目设计装机容量为20MW，建设内容为：20MW光伏电站、逆变器室、生产综合楼、35kV配电室、SVG室、泵房等，工程工期为一年。项目总投资16,452.05万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对哈密光源公司增资、引进战略投资者投资、哈密光源公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已经获得《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码20150037）；哈密地区环境保护局《关于特变电工新疆新能源股份有限公司光伏发电项目环境影响报告表的批复》（哈地环监函[2015]49号）。

根据可行性研究报告测算，按照经营期前20年平均上网电价0.90元/kW·h(含增值税)、经营期后5年平均上网电价0.25元/kW·h(含增值税)计算，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期，该项目总投资收益率（ROI）为5.47%，项目资本金净利润率（ROE）为10.99%，项目具有一定的盈利能力。

项目建设完成并网后，新能源公司可将哈密光源公司的全部或部分股权转让给其他投资者。该项目建设完成后若转让给其他投资者，可实现总投资5%以上的收益。

3、托克逊一期49.5MW风电项目

托克逊一期49.5MW风电项目以新能源公司子公司托克逊风电公司为主体投资建设。项目选址风能资源丰富，项目年均上网发电量为10，809.32万kW·h，年利用小时数为2,510.00h。项目设计装机容量为49.5MW，建设内容为：49.5MW的风电机组、配套箱变、35kV集电线路、110kV升压站和进场、检修道路等，工程工期为一年。项目总投资36,412.98 万元，资本金占30%，项目建设资金由新能源公司对对托克逊风电公司增资、托克逊风电公司银行贷款或其他方式解决。

该项目已经获得吐鲁番地区发展和改革委员会《关于特变电工托克逊风电场一期49.5MW项目核准的批复》（吐地发改能交[2015]328号）；吐鲁番地区环境保护局《关于<托克逊县特变电工风电有限公司托克逊一期风电工程环境影响报告表>的批复》（吐地环发[2015]132号）。

根据可行性研究报告测算，按照经营期20年平均上网电价0.56元/kW·h(含增值税)，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期，该项目总投资收益率（ROI）为8.05%，项目资本金净利润率（ROE）为16.85%，项目具有一定的盈利能力。

该项目资源状况好，发电消纳较有保障，项目建设完成后，托克逊风电公司将自主运营该项目，获得长期稳定收益。

四、对外投资对上市公司的影响

公司建设并自主运营风能发电项目可获得较好的长期稳定收益，其他光伏电站项目以BT方式建设及转让，具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展；有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。项目建设将提升公司新能源产业的核心竞争力及盈利能力。

五、对外投资的风险分析

1、发电量降低的风险

新疆冬季时间长，太阳辐射量低，且项目所处地区空气污染、沙尘天气，均会降低项目的发电量。

应对措施：一方面利用新能源公司的光伏系统集成技术提高项目运行效率，另一方面加大对项目的光伏电池板的清洗力度，缩短清洗周期来提高项目发电量。

2、电价下调的风险

2015年12月国家发改委下发了《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。

应对措施：该项目已获得核准，公司将加快项目的建设，光伏电站项目尽可能在2016年6月前建成并网，风能电站项目力争在2017年上半年建成并网，获得较优电价。

3、发电量不能全额上网的风险

项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力；另外，柳树泉、石城子光伏项目位于“疆电外送”特高压通道区域，有利于项目电力打捆外送。

4、项目建设成本超预算的风险

新能源市场需求及相关产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

六、备查文件

特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2016-033

特变电工股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月18日

● 股权登记日：2016年5月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：特变电工股份有限公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

1、召开的日期时间：2016年5月18日13点00分-16点00分。

2、召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2016年5月18日至2016年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年第三次临时董事会会议、八届三次董事会会议或八届三次监事会会议审议通过，会议决议公告于2016年3月25日、2016年4月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：新疆特变电工集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年5月16日、17日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

●报备文件

1、特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司八届三次监事会会议决议。

附件1：

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。